Národní shromáždění československé / Poslanecká sněmovna1920 – 1925

POSLANECKÁ SNĚMOVNA N. S. R. Č. 1923.

4192.

Vládní návrh.

Zákon

ze dne.........................................................

o poplatkových a dalších daňových úlevách při splynut; (fusi) nebo při přeměně právního útvaru podniků veřejně účtujících, společností s ručením obmezeným a společností komanditních, dále při přeměně pravovárečných měšťanstev ve společnosti akciové.

Národní shromáždění republiky Československé usneslo se na tomto zákoně:

§ 1.

Zruší-li se zdejší akciová společnost tak, že převede veškerá svá aktiva i pasiva na jinou zdejší akciovou společnost, již existující, za akcie této akciové společnosti (fuse) jest případný převod nemovitostí osvobozen jak od poplatku immobilárního, tak i od poplatku vkladního.

§ 2.

Ustanovení předchozího paragrafu platí i tehdy, jestliže za podmínek tam uvedených splyne se zdejší akciovou společností, již existující, jiný zdejší veřejně účtující podnik nebo společnost s ručením obmezeným nebo společnost komanditní, dále přemění-li se kterýkoliv zdejší veřejně účtující podnik nebo společnost s ručením obmezeným, právovárečné měšťanstvo neb společnost komanditní ve společnost akciovou, nově zřízenou, konečně zruší-li se zdejší společnost s ručením obmezeným tak, že převede svá aktiva i pasiva na jinou zdejší společnost s ručením obmezeným za nové obchodní podíly této společnosti s ručením obmezeným.

§ 3.

(1) Ze všech nové vydaných akcií jakož i ze všech nových podílů společnosti s ručením obmezeným (§ 1. a 2. tohoto zákona) dlužno zapraviti poplatek podle saz. pol. 91/55-B 2 a) zákona ze dne 13. prosince 1862, č. 89 r. z., a podle lit. b) § 6 zákona ze dne 7. ledna 1920, č. 31 Sb. z. a n., (na Slovensku a v Podkarpatské Rusi poplatek podle s. p. 89-I B bod 2 a) poplatkových pravidel a podle §u 6 lit. b) vládního nařízení ze dne 24. června 1920, č. 403 Sb. z. a n., (resp. poplatek podle §u 6, lit. d) zákona ze dne 7. ledna 1920, č. 31 Sb. z. a n.).

(2) Do těchto poplatků započtou se poplatky, které zrušená společnost akciová nebo s ručením obmezeným svého času zapravila podle citovaných zákonných ustanovení nebo podle saz. pol. 91/55 B 2 c) zákona ze dne 13. prosince 1862, č. 89 ř. z. ze svých akcií nebo podílů.

(3) Jestliže po rozumu §u 2 ve společnost akciovou se přeměnil nebo s ní splynul podnik jiného právního útvaru než jak v předešlém odstavci uvedeno, započte se do poplatku z akcií stupnicový poplatek z příslušné společenské smlouvy; při těžířstvech, založených po 31. lednu 1920 (na Slovensku a c Podkarpatské Rusi po 30. červnu 1920) započítá se poplatek podle §u 6 lit. c) zákona ze dne 7. ledna 1920, č. 31 Sb. z. a n., a vládního nařízení ze dne 24. června 1920, č. 403 Sb. z. a n.

(4) Podmínkou započítání po rozumu obou předchozích odstavců jest, že strany prokáží, že poplatky, které se mají započísti, byly skutečně zaplaceny.

(5) Nevydá-li akciová společnost při fusi nových akcií, jest podrobena poplatku podle saz. pol. 91/55-B-2 a) zák. ze dne 13. prosince 1862 č. 89 ř. z. a §u 6. lit. b) zákona ze dne 7. ledna 1920 č. 31 Sb. z. a n. resp. saz. pol. 89/l B 2 a) poplatkových pravidel a §u 6, lit. b) vládního nařízení ze dne 24. června 1920, č. 403 Sb. z. a n., ryzí hodnota celkového přínosu zaniklého podniku; do tohoto poplatku se pak započtou poplatky stupnicové nebo poplatky podle § 6 citovaného zákona resp. vládního nařízení, které zaniklý podnik ze své společenské smlouvy zaplatil.

§ 4.

(1) Základem poplatku z vydání nových akcií jest jmenovitá hodnota těchto akcií.

(2) Je-li však jejich emisní cena vyšší než hodnota jmenovitá, jest základem poplatku cena emisní; tato se řídí protihodnotou, připadající na jednotlivou akcii.

(3) Při splynutí dvou akciových společností se určuje protihodnota takto:

a) emisní cena nových akcií, dávaných výměnou za akcie splynuvší společnosti, se řídí kursem, kterým byly akcie vzaté z oběhu, znamenány na Pražské burse v den, kdy nabídka fuse, usnesená pravoplatně valnou hromadou jedné ze zúčastněných akciových společností byla pravoplatně přijata valnou hromadou druhé akciové společnosti; nebyla-li toho dne žádného záznamu, jest rozhodným poslední záznam předchozí, ale ne starší jednoho měsíce;

b) jestliže akcie splynuvší společnosti na Pražské burse znamenány nebyly, nebo je-li jejich poslední bursovní záznam starší jednoho měsíce, řídí se emisní cena nových akcií jmenovitou hodnotou akcií, vzatých z oběhu. Jak finanční správa, tak i poplatník mohou však v těchto případech požádati Pražskou bursu, aby akcie splynuvší společnosti odhadla nebo mohou dáti zjistiti jejich cenu soudním odhadem.

§ 5.

Strany jsou povinny předložiti finančním úřadem veškeré doklady, jichž je potřebí, aby potřebný základ vyměřovací zejména emisní cena nových akcií, mohla býti řádně zjištěna.

§ 6.

Jestliže zdejší elektrárenská společnost s ručením obmezeným (zák. ze dne 22. července 1919, č. 438 Sb. z. a n. a zák. ze dne 1. července 1921, č. 258 Sb. z. a n.) nebo společnost s ručením obmezeným, jejímiž členy jsou společenstva, založená na podkladě zákona ze dne 9. dubna 1873, č. 70 ř. z. nebo jedenáctého titulu I. oddílu zák. čl. XXXVII ex 1875 se přemění v hospodářské a výdělkové společenstvo podle zákona ze dne 9. dubna 1873, č. 70 ř. z. nebo ve společenstvo podle jedenáctého titulu I. oddílu zák. čl. XXXVII ex 1875, anebo jestliže dvě neb více zdejších společenstev, zřízených po rozumu citovaných zákonných ustanovení nebo zák. čl. XXIll ex 1898, splynou ve společenstvo jedno, jest příslušná společenstevní smlouva poplatku prosta, pokud se vztahuje na jmění, které náleželo zaniklému sdružení již před přeměnou nebo fusí; mimo ta knihovní převody, které jsou důsledkem právních jednání, uvedených v předchozím odstavci, jsou osvobozeny od poplatku vkladního.

§ 7.

Je-li zdejší podnik, podléhající veřejnému účtování, spořitelnou a jestliže s ním se schválením státní správy splyne jiná spořitelna, zejména ve smyslu §u 21 zákona ze dne 14. dubna 1920, č. 302 Sb. z. a n., anebo jiný, veřejně účtující peněžní ústav, jsou veškeré majetkové převody, které v sobě takovéto splynutí zahrnuje, od poplatků osvobozeny; rovněž knihovní převod vlastnického práva nebo jiných věcných práv jest osvobozen od poplatku vkladního.

§ 8.

Výhody předešlého paragrafu platí i v tom případě, jestliže zdejší podnik, podléhající veřejnému účtování, který měl dne 1. června 1921 v držení veškeré akcie nebo podíly (kuxy) zdejšího podniku jiného, splyne s tímto podnikem aniž by vydal nových akcií (podílů, kuxů).

§ 9.

Dojde-li při splynutí podniků po rozumu tohoto zákona k převodu, pojistné podstaty z náhradního ústavu podniku zrušeného na všeobecný pensijní ústav nebo na jiný náhradní ústav (§ 70 cís. nař. ze dne 25. června 1914, čís. 138 ř. z.), jsou veškeré majetkové převody, které v sobě tato transakce zahrnuje, od poplatku osvobozeny; rovněž knihovní převod vlastnického práva nebo jiných věcných práv jest osvobozen od poplatku vkladního. Totéž platí obdobně i při přeměně právního útvaru podniků po rozumu tohoto zákona.

§ 10.

Poplatková povinnost ekvivalentní se transakcemi, předsevzatými po rozumu §§ 1, 2, 6, 7, 8 a 9, nepřerušuje.

§ 11.

Majetkové převody provedené po rozumu předchozích paragrafů tohoto zákona, ať jsou uskutečněny při splynutí nebo při přeměně právního útvaru podniků veřejně účtujících, společností s ručením obmezeným, komanditních a právovárečných měšťanstev, jsou osvobozeny od daně z převodu statků (daně obratu) a od daně přepychové.

§ 12.

Při převodu nemovitostí nebo podílů na nemovitosti uskutečněném za podmínek §u 11 tohoto zákona, nepředpisuje a nevybírá se obecní dávka z přírůstku hodnoty nemovitostí.

§ 13.

Úlevy přiznané zákonem ze dne 12. srpny. 1921, č. 293 Sb. z. a n., rozšiřují se i na přeměnu společnosti s ručením obmezeným jejímiž členy jsou společenstva založená na podkladě zákona ze dne 9. dubna 1873, č. 70 ř. z., nebo jedenáctého titulu I. oddílu zák. čl. XXXVII ex 1875 v hospodářské a výdělkové společenstvo podle zákona ze dne 9. dubna 1873, č. 70 ř. z. nebo ve společenstvo podle jedenáctého titulu I. oddílu zák. čl. XXXVII ex 1875, dále na splynutí společenstev podle §u 6 a na splynutí podle §u 7 tohoto zákona.

§ 14.

Při rozdělování výdělkové daně podle §§ 102 a 103 zákona o osobních daních pro berní léta, následující po provedeném splynutí podniků, bude částka 20%, po případě 50%, připadající na obec sídla podniku, po pět let rozvrhována na obce posavadních sídel podle poměru základního kapitálu včetně pravých reservních fondů podniků v době jejich splynutí. Částka tato bude však každého roku zmenšována o 1 pětinu ve prospěch obce, v níž jest sídlo splynutých podniků.

Je-li tato částka vyšší, než činí pětiletý průměr v bývalých sídlech předpisovaných 20%ních, resp. 50%ních tangent z doby, splynutí podniků bezprostředně předcházející, jest rozvrhnouti podle odst. 1. jen částku, rovnající se tomuto průměru.

§ 15.

Účinnost zákona ze dne 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z. a n., prodlužuje se na dobu platnosti tohoto zákona.

§ 16.

Tento zákon, jehož provedení se ukládá ministru financí, působí ode dne platnosti zákona ze dne 12. srpna 1921, čís. 293 Sb. z. a n. Platnost jeho končí uplynutím jednoho roku ode dne jeho vyhlášení, pokud se týče splynutí podle §u 7 dnem 31. prosince 1926.

Důvodová zpráva.

Zákonem ze dne 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z. a n., nabyvším účinnosti dnem 6. září 1921 byly při splynutí (fusi) akciových společností nebo společností s ručením obmezeným, dále při přeměně podniků ve společnosti akciové, pak při přeměně elektrárenských společností s ručením obmezeným v hospodářská a výdělková společenstva podle zákona ze dne 9. dubna 1873, č. 70 ř. z., a konečně při splynutí společenstev s ručením obmezeným v jedno společenstvo přiznány úlevy v tom směru, že dodatečné zdanění záloh, fondů a jiných přebytků (§ 96 zák. ze dne 25. říj na 1896, č. 220 ř. z., o osobních daních přímých) v těchto případech nenastane.

Tato daňová úleva přichází k místu i tehdy, když podnik, podléhající zdanění podle druhé hlavy cit. zák. o osobních daních přímých, má dne 1. července 1921 v držení veškeré akcie nebo podíly (kuxy) jiného podniku a splyne s ním, aniž by vydal nových akcií.

Působnost tohoto zákona vztahuje se toliko na území Čech, Moravy a Slezska, poněvadž na Slovensku a v Podkarpatské Rusi platí dosud zákony bývalého Zalitavska, které neznají zdanění likvidačních přebytků.

Důvodem pro poskytnutí této daňové úlevy, jejíž platnost ostatně omezena do konce prosince 1923, bylo, že osamostatnění politické, nastalé státním převratem, mělo v zápětí nutnost hospodářské emancipace domácího kapitálu od vlivu kapitálu cizího, najmě vídeňského a přechod od hospodářství národního k hospodářství světovému.

Aby tohoto cíle bylo dosaženo, bylo saháno namnoze ku zvyšování akciového kapitálu, čímž měly býti jednotlivým podnikům opatřeny nutné investiční i provozní prostředky.

Ukázalo se však, že zvyšování závodního kapitálu samo o sobě nikterak nestačí, aby domácím podnikům bylo umožněno zmoci zvýšené požadavky, které klade na ně změněná situace národohospodářská, i počaly se ozývati hlasy, aby vláda vhodným způsobem usnadnila slučování jednotlivých podniků v podniky velké, které lépe jsou s to plniti své důležité národohospodářské poslání.

Uznávajíc hospodářskou oprávněnost tohoto požadavku, zahájila vláda příslušnou akci, jejímž výsledkem byl pak shora zmíněný zákon o daňových úlevách při splynutí (fusi) určitých podniku.

Tento zákon však nemůže dosáhnouti zamýšleného účinku, ba dokonce jest pro fusionující podniky ceny problematické, dokud finančně-právní podpora, poskytnutá uvedeným zákonem na poli daní přímých, nebude přiměřeně rozšířena i na ostatní státní a jiné dávky, které při transakcích tohoto druhu padají na váhu.

Z kruhů interesentů bylo v tomto směru jmenovitě poukazováno na to, že poplatek z nemovitého přínosu jest nemalou překážkou provádění fusí resp. přeměn právní formy, neboť znehodnocením peněz nastalo značné rozpětí mezi bilanční cenou a obecnou hodnotu majetku, převáděného při sloučení resp. přeměně právní formy podniků, takže tento poplatek - ano jde obyčejně o rozsáhlejší tovární komplexy dosáhne zpravidla maxima zákonné výměry (7% z nynější hrubé hodnoty realit). Hladkému slučování podniků po rozumu zák. ze dne 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z. a n., vadí dále, že suroviny, polotovary a zboží převádějí se při těchto transakcích ve formě kupu, což má v zápětí, že příslušná úplata podléhá daním podle zák. z 12. srpna 1921, č. 321 Sb. z. a n. (dani z obratu a dani přepychové).

Další značnou překážkou výše uvedeného slučování podniků je obecní dávka z přírůstku hodnoty nemovitostí, jak ji má na mysli § 37 zák. ze dne 12. srpna 1921, č. 329 Sb. z. a n. (ve znění vzorných pravidel o této dávce, tvořících součást prováděcího nařízení k cit. zákonu).

Konečně bylo poukazováno k tomu, že požalování plného emisního poplatku z nových akcií neb podílů společností s ručením obmezeným, jest pro interesenty značným břemenem, poněvadž podle nynější zákonné úpravy činí poplatek tento až 6% ze společenských vkladů a vysloveno přání aby do poplatku toho byl aspoň započten onen poplatek, který zrušená společnost zaplatila svého času z vydání svých akcií resp. podílů.

Vláda uznává, že požadováním těchto dávek byly by povážlivě ohroženy daleko cennější hospodářské výhody, které fusionování podniků slibuje (zjednodušení režie, umožnění pravidelného zaměstnávání dělnictva, účelnější organisace práce, nutná vzhledem k stoupajícímu kursu čsl. koruny, jmenovitě u podniků vývozních, pokud jde o navázání a udržení obchodních styků s cizinou) a předkládá proto osnovu zákona, který i na poli práva poplatkového a daně z obratu, jakož i ohledně obecní dávky z přírůstku hodnoty nemovitostí hledí usnadniti transakce, jaké má na mysli zákon z 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z. a n.

Působnost tohoto zákona, který jinak přimyká se těsně k zákonu právě citovanému, má se vztahovati samozřejmě i na Slovensko a Podkarpatskou Rus.

V jednotlivostech se pak dodává ještě toto:

Poněvadž zákon o úlevách poplatkových má platiti i v oněch oblastech republiky československé, kde čl. 215 obch. zák. býv. Předlitavska, citovaný v §u 1. zák. ze dne 12. srpna 1921, č. 29.3 Sb. z. a n., nemá platnosti, byl do textu §u 1. osnovy pojat obsah toho, co v citovaném článku zmíněného obchodního zákona jest řečeno.

Rozšíření úlev i na přeměny pravovárečných měšťanstev ve společnosti akciové odůvodňuje se tím, že se připravuje vládní návrh zákona, kterým pravovárečná měšťanstva mají býti v ohledu daňovém na roveň postavena společnostem akciovým. Ustanovení, že poplatková povinnost ekvivalentní se nepřerušuje (§10) jest odůvodněno tím, že tento poplatek jest poměrně nízký (1¹/₂% s přir. 50% plus školní příspěvek 20% - na Slovensku 0,2 %) a splatný ve čtvrtletních lhůtách, takže podniky nejsou jím nijak citelně postihovány; naproti tomu vztaženo bylo osvobození i na poplatek vkladní, poněvadž jinak by osvobození od poplatku immobilárního nebylo kompletní.

Při přeměnách a slučování společenstev se pak navrhuje osvobození od celého poplatku, připadajícího ze smlouvy společenstevní, poněvadž jde tu zpravidla o sdružení kapitálově slabší a poplatek (dle stupnice I., resp. II.) nedosahuje tu té výše, jako u společností akciových nebo s ručením obmezeným.

Osvobození poskytnuté §em 8, upíná se těsně k předposlednímu odstavci §u 1. zák. ze dne 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z. a n., a jest odůvodněno tím, že stav faktický se uvádí v souhlas se stavem právním.

Ustanovení k § 14 bude revidováno při reformě přímých daní, jejíž účinnost se předpokládá od 1. ledna 1925.

V ohledu formálním se navrhuje, aby osnova byla Národním shromážděním projednána a schválena a to vzhledem k naléhavosti věci v jednání zkráceném dle §§ 55 jedn. řádů sněm.; zároveň se projevuje přání, aby osnova byla přikázána jak v poslanecké sněmovně, tak po schválení touto sněmovnou v senátě výboru rozpočtovému k podání zprávy ve lhůtě co nejkratší.

V Praze dne 27. června 1923.

Předseda vlády:

Švehla, v. r.