Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1993 – 1996

Parlament České republiky

POSLANECKÁ SNĚMOVNA

1996

I. volební období

rozpočtový výbor

Usnesení č. 589

ze dne 22. února 1996

 

k návrhu poslance Tomáše Ježka na vydání zákona, kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon České národní rady č.591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů, ve znění pozdějších předpisů (tisk č. 2005)

Po výkladu předkladatele posl. T. Ježka, zpravodajské zprávě posl. R. Mandelíka a po rozpravě rozpočtový výbor Poslanecké sněmovny Parlamentu

I. doporučuje Poslanecké sněmovně Parlamentu, aby návrh poslance Tomáše Ježka na vydání zákona, kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon České národní rady č.591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů, ve znění pozdějších předpisů (tisk č. 2005) schválila ve znění podle přílohy I.;

II. zmocňuje zpravodaje, aby ve spolupráci s legislativním odborem KPS provedl nutné legislativně technické změny;

III. zmocňuje předsedu výboru a zpravodaje, aby s tímto usnesením seznámili Poslaneckou sněmovnu Parlamentu.

 

ing. Richard MANDELÍK v.r.	ing. Tomáš JEŽEK,CSc., v.r.
zpravodaj, ověřovatel	předseda

 

Příloha č. 1 usn. RV č. 589/96

"ZÁKON

ze dne

kterým se mění a doplňuje zákon č. 513 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

čl. I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona České národní rady č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 268/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb. a zákona č. 84/1995 Sb. se mění a doplňuje takto:

1. V § 13 se vypouští odstavec 2 a dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

2. § 28 odst. 1 až 4 zní:

"(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo,

b) identifikační číslo,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) právní forma právnické osoby,

e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo,

f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu, jméno vedoucího a jeho bydliště,

g) jméno prokuristy a jeho bydliště, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo,

h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.

(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:

a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo nebo obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka,

b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo, nebo obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo, nebo obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena,

d) u akciové společnosti výše základního jmění, počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo,

e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů,

f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění.

(3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), c) a d), dále umístění organizační složky zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo.

(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, jejich rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele.

3. Do § 59 se vkládá nový odstavec 2, který zní:

"(2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Tato hodnota však nesmí spočívat v závazku něco konat, něčeho se zdržet nebo něco strpět. Nepeněžitý vklad, jehož hodnota se započítává do základního jmění, musí být splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude v zákonem stanovené nebo účastníky dohodnuté době vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit.".

4. V § 59 se dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3, mění se a zní takto:

"(3) Nepeněžitý vklad musí být oceněn ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. Ocenění nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti musí být doloženo znalcem zpracovaným odborným odhadem, který obsahuje alespoň:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) způsob jeho ocenění,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje,

d) vyjádření, zda je vklad pro společnost hospodářsky využitelný.".

Dosavadní odstavce 3, 4 a 5 se označují jako odstavce 4,5, a

5. Do § 60 se vkládá nový odstavec 2, dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4.

Nový odstavec 2 zní:

"(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen.".

6. Za § 66 se vkládají nové § 66a a 66b, které zní:

"§ 66a

Ovládající a ovládaná osoba

(1) Ovládanou osobou je společnost, v níž společník:

a) získá většinový podíl na hlasovacích právech tím, že nabude podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, anebo tím, že na základě dohody s ostatními společníky může sám většinu hlasovacích práv vykonávat bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody (§ 186b),

b) může sám ovlivnit volbu nebo jmenování více než poloviny členů statutárních nebo dozorčích orgánů společnosti.

(2) Ovládající osobou je společník, který má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1.

(3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 písm. a) se zvyšuje o hlasovací práva:

a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných ovládající osobou,

b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby.

(4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 písm. a) se snižuje o hlasovací práva, spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud:

a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby než ovládané osoby nebo osoby ji ovládající,

b) jsou tyto podíly nebo akcie na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny,

c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje, a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající.

§ 66b

Jednání ve shodě

Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání vedoucí k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi:

a) společníky, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci společnosti, kteří jsou v přímé řídící působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy společnosti a osobami jim blízkými,

b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody (§ 186b),

c) ovládající a ovládanou osobou.".

7. § 155 zní:

"§ 155

(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie").

(3) Akcie musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení, zda akcie zní na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno i jméno akcionáře,

d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.

(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem akciové společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení jen v případech, kdy to stanoví zákon.

(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány."

8. § 156 zní:

"§ 156

Forma akcie

(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Akcie, která zní na jméno, je cenným papírem na řad, a akcie, která zní na majitele, je cenným papírem na doručitele.

(2) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie, pokud společnost vydala listinné akcie, a změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona.

(3) Práva spojená s akcií na jméno je ve vztahu ke společnosti oprávněna vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(4) U akcií na jméno mohou stanovy omezit jejich převoditelnost. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.

(5) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.

(6) K účinnosti převodu a přechodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává její držitel. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona.

(8) Na převody listinných akcií na majitele a na převody zaknihovaných akcií se použijí ustanovení zvláštního zákona upravující převody listinných cenných papírů na doručitele a převody zaknihovaných cenných papírů.

(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 8 obdobně.".

9. Za § 156 se vkládají § 156a a 156b, které zní:

"§ 156a

Samostatně převoditelná práva

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.

(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení vypořádacího podílu spojené jinak s akcií, (dále jen "samostatně převoditelné právo").

(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií lze převádět dohodou o postoupení pohledávky.

(4) Samostatně převoditelné právo spojené se zaknihovanou akcií lze převádět zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů, pokud společnost podala příkaz k registraci tohoto práva osobě, která tuto evidenci vede. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání zaknihovaných cenných papírů. Pokud bude samostatně převoditelné právo evidováno v evidenci zaknihovaných cenných papírů, použijí se ustanovení zvláštního zákona o převodech zaknihovaných cenných papírů i na převody tohoto práva.

(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází s převodem akcie právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4.

§ 156b

Rozhodný den

(1) Zákon nebo valná hromada v mezích stanovených zákonem mohou určit, že samostatně převoditelné právo spojené se zaknihovanými akciemi nebo listinnými akciemi na jméno, může vůči společnosti uplatňovat pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo ke dni určenému zákonem nebo v rozhodnutí valné hromady (dále jen "rozhodný den").

(2) Dojde-li k převodu akcie po rozhodném dnu, nepřechází na nabyvatele akcie samostatně převoditelné právo, pokud již nastal pro něj stanovený rozhodný den.".

10. § 158 odst. 2 zní:

"(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5 % základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů.".

11. § 158 odst. 4 zní:

"(4) V den úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo v den skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo zatímním listem nahrazujícím zaměstnanecké akcie a musí být vráceny společnosti. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část emisního kursu, nebo, je-li vrácena akcie nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu přede dnem vrácení akcie nebo zatímního listu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.".

12. V § 159 odst. 1 se za slovo "dividendy" vkládají slova "nebo podílu na likvidačním zůstatku".

13. § 159 odst. 3 zní:

"(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo od dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.".

14. § 160 zní:

"§ 160

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno i právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo i přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění (§ 207).

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a výnos z dluhopisu,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením data počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,

d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je jmenovitá hodnota dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven.

(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba uvedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé. Usnesení valné hromady podle odstavce 1 může stanovit jiný den pro určení osoby oprávněné k vykonání tohoto práva. Tento den však nesmí předcházet dnu vydání dluhopisu a nesmí následovat po dnu, v němž právo mohlo být vykonáno poprvé. Dnu, v němž lze právo vykonat poprvé, může předcházet rozhodný den nanejvýš o jeden měsíc.

(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).

(5) Uplatněním výměnného práva vyměnitelný dluhopis zaniká. Uplatněním přednostního práva prioritní dluhopis nezaniká.

(6) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů musí obsahovat určení rozhodného dne, pokud vydává společnost dluhopisy v zaknihované podobě.

(7) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.".

15. § 161 včetně nadpisu zní:

"Nabývání vlastních zatímních listů a akcií

§ 161

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

(2) Pokud budou akcie společnosti upsány osobou, která jedná vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.

(3) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, a osoba, která jménem této osoby jednala, jsou povinny společně a nerozdílně splatit emisní kurs takto upsaných akcií společnosti. Akcionářem je pouze osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2. Osoba, která akcie upisovala, se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání mělo být uskutečněno na účet společnosti.".

16. Za § 161 se vkládají nové § 161a až 161f, které zní:

"§ 161a

(1) Společnost nesmí nabývat jí vydané zatímní listy, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(2) Společnost může nabývat své vlastní akcie pokud:

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; rozhodnutí valné hromady musí obsahovat určení:

1. maximálního množství akcií, které může společnost nabýt a způsobu jejich nabytí,

2. doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než osmnáct měsíců,

3. při nabytí akcií za úplatu minimální a maximální cenu, za níž může společnost akcie nabýt,

b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií které získala jiná osoba na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního jmění společnosti,

c) hodnota základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu, vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, přesáhne hodnotu čistého obchodního jmění.

(3) Podmínka stanovená v odstavci 2 písm. a) nemusí být splněna, pokud nabytí vlastních akcií je nutné k odvrácení škody, která může vzniknout snižováním kursu akcií společnosti na veřejném trhu. V takovém případě je představenstvo povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.

§ 161b

(1) Společnost může nabývat vlastní zatímní listy nebo akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá:

a) za účelem jejich zničení nebo zrušení při změnách základního jmění a změnách druhu, formy, jmenovité hodnoty nebo podoby akcií,

b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich majitelem,

c) bezúplatně,

d) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, obzvláště při sloučení, splynutí nebo rozdělení, přeměně nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

e) od akcionáře, který je v prodlení se splácením vkladu a společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 6,

f) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti vůči majiteli jejích akcií nebo zatímních listů,

g) podle § 158 odst. 4.

(2) Akcie a zatímní listy nabyté společností podle odstavce 1 písm. b), c), d), a f) je společnost povinna převést na jiné osoby do tří let ode dne jejich nabytí. Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(3) Pokud společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtě stanovené v odstavci 2 nepřevede na jiné osoby, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Společnost je povinna snížit základní jmění i v případě, kdy v důsledku nabytí akcií přesáhla hodnota jejího základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu, vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, hodnotu čistého obchodního jmění,

a to o hodnotu tohoto převýšení. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní jmění, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 161c

(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, pokud druhá strana byla v dobré víře.

(2) Společnost je povinna prodat akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 161d

(1) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.

(2) Pokud společnost vykazuje vlastní akcie nebo zatímní listy ve svém účetnictví v aktivech, musí rezervní fond po odečtení hodnoty, v níž se vytvořil podle § 216a nebo v níž se podle § 217 vytváří povinně, dosahovat hodnoty, v níž společnost tyto akcie vykazuje.

(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy vytvořené ze zisku.

(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle § 217.

(5) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a) důvody pro nákupy akcií uskutečněné v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií koupených a prodaných v průběhu účetního období, jakož i jejich podíl na základním jmění ke konci účetního období,

c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny,

d) počet a jmenovitou hodnotu všech vlastních akcií, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním jmění, a to na počátku a na konci účetního období.

§ 161e

(1) Společnost nesmí poskytovat zálohy, půjčky ani úvěry na splacení ani na koupi jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely zajišťovat.

(2) Společnost může vzít do zástavy jí vydané akcie nebo zatímní listy jen za podmínek stanovených v § 161a až 161d.

§ 161f

(1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou nebo osobou ovládanou ovládanou osobou se použijí ustanovení § 161 až 161e obdobně.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud ovládaná osoba upisuje nebo nabývá akcie na účet jiné osoby, nejde-li o upisování nebo nabývání akcií na účet osoby ovládané ovládanou osobou anebo osoby ovládající ovládanou osobu.".

17. § 162 odst. 2 zní:

"(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Podpisy na zakladatelské smlouvě musí být úředně ověřeny. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.".

18. § 163 zní:

"§ 163

Zakladatelská smlouva

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhované základní jmění,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu,

e) upisují-li zakladatelé akcie nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou.

(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:

a) dobu a místo upisování akcií,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního jmění bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, nebo zda bez ohledu na okamžik upsání akcií bude možno krátit jednotlivým upisovatelům počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,

c) pokud zakladatelé připouští upisování akcií převyšujících navrhované základní jmění, postup při takovém upsání,

d) jakými vklady lze upisovat akcie; u nepeněžitých vkladů i určení jejich předmětu,

e) místo a dobu pro splacení určené části jmenovitých hodnot upsaných akcií a pro případné splacení emisního ážia,

f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

g) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.

(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není přípustné započtení.".

19. Za § 163 se vkládá nový § 163a, který zní:

"§ 163a

Emisní kurs akcie

(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebylo dohodnuto něco jiného.

(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují něco jiného."

20. § 164 odst. 1 zní:

"(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině (§ 163)."

21. § 165 odst. 1 zní:

"(1) K upsání akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).".

22. § 165 odst. 3 zní:

"(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).".

23. § 166 zní:

"§ 166

 

(1) Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelské smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytovaném bankami pode smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.

(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhované základní jmění.".

24. § 167 zní:

"§ 167

(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.

(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytovaném bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.".

25. § 186 zní:

"§ 168

(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.

(2) Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli akcií písemné potvrzení, které obsahuje:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(3) Bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnost vymění toto potvrzení za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen, a za akcie, jejichž emisní kurs byl zcela splacen.".

26. § 170 zní:

"§ 170

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se na ní účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1). Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2, poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování.

27. § 171 odst. 2 až 5 zní:

"(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění a splnily povinnost podle § 168 odst. 1, ledaže výzva k upisování akcií akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií. Pokud výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení podle nové výše základního jmění. Upsání ostatních akcií se tímto rozhodnutím stává neúčinným (§ 167 odst. 2). Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada zvýší základní jmění zahrnující jím upsané akcie od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě odborného odhadu hodnotu nepeněžitých vkladů.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který zahrnuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií včetně případného emisního ážia a zvolené členy orgánů společnosti.".

28. § 172 odst. 1 a 3 zní:

"(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné

hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Ustanovení § 170 odst. 1 platí obdobně. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.".

29. § 173 zní:

"§ 173

(1) Stanovy musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; pokud společnost vydala akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti, a způsob rozhodování,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) podrobná pravidla postupu při zvyšování a snižování základního jmění,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, mění se stanovy společnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne něco jiného.".

30. § 174 zní:

"§ 174

Stanovy podle potřeby rovněž upraví:

a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená a

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená.".

31. § 175 odst. 1 zní:

"(1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:

a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,

b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady,

c) byly schváleny stanovy společnosti,

d) byli zvoleni členové orgánů společnosti.".

32. V § 175 se do odstavce 3 před slovo "zakladatelů" vkládají slova "zakladatele nebo".

33. § 176 zní:

"§ 176

(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím nesplacené akcie jednoho druhu.

(2) Zatímní list obsahuje:

a) označení "zatímní list",

b) obchodní jméno, sídlo a výši základního jmění společnosti,

c) název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,

g) datum vydání zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.

(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.

(5) Bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií vyzve představenstvo společnosti akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.".

34. § 177 zní:

"§ 177

(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti, jde-li o peněžitý vklad.

(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel nesplatí splatnou část emisního kursu, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3, pokud je splněna podmínka uvedená v odstavci 6, vyzve představenstvo upisovatele, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Pokud upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.

(5) Vrácením zatímního listu nebo jeho prohlášením za neplatný se zrušuje upsání akcií, jež tento zatímní list nahrazuje. Vrácený zatímní list společnost zničí.

(6) Představenstvo může vyzvat upisovatele k vrácení zatímního listu pouze tehdy, pokud jiná osoba ve lhůtě uvedené v odstavci 3 upsala na výzvu představenstva nesplacené akcie nahrazené zatímním listem s rozvazovací podmínkou splacení emisního kursu do zrušení úpisu podle odstavce 5. Podmínky tohoto náhradního upisování určí stanovy nebo valná hromada.

(7) Společnost vrátí upisovateli, jehož upsání akcií bylo zrušeno podle odstavce 5, bez zbytečného odkladu jím poskytnuté peněžité plnění po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.".

35. § 178 zní:

"§ 178

(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o:

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,

b) rezervní fond vytvořený ze zisku podle § 217 v části, která může být použita jen k úhradě ztráty společnosti,

c) rezervní fond vytvořený podle § 161d a § 216a.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze ke splacení emisního kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku.

(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 1 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

(7) Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku, které může společnost používat dle svého volného uvážení a nerozdělený zisk minulých let jsou nejméně tak vysoké, jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.

(8) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(9) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, je akcionář povinen dostavit se k výplatě dividendy na místo určené stanovami nebo rozhodnutím valné hromady, pokud bylo dohodnuto něco jiného.

(10) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

(11) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a od dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.".

36. § 179 odst. 2 zní:

"(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté:

a) v důsledku snížení základního jmění,

b) při vrácení zaměstnaneckých akcií společnosti,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný 177,

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.".

37. § 180 zní:

"§ 180

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na stejnou jmenovitou hodnotu akcie připadal stejný počet hlasů. Pokud společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejným poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře."

38. § 181 zní:

"§ 181

(1) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na patnáct dnů.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 bez zbytečného odkladu soud. Tito akcionáři mají právo na náhradu nákladů, které jim přitom vznikly. V rozhodnutí o svolání valné hromady soud určí i bez návrhu osobu, která bude řídit valnou hromadu do zvolení jejího předsedy. Mimořádná valná hromada svolaná soudem je schopná usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů."

39. § 182 zní:

"§ 182

Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1:

a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva. Pokud dozorčí rada bez zbytečného odkladu právo na náhradu škody neuplatní, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody jménem společnosti sami.".

40. § 183 zní:

"§ 183

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.

(2) Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:

a) pro porušení právních předpisů nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo třetích osob, zejména pokud pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 4 písm. c), § 202 odst. 2 písm. a), c), d) a odst. 3, nebo jestliže podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky,

b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,

c) v případech podle § 220a.".

41. Za § 183 se vkládají nové § 183a až 183d, které zní:

"§ 183a

Podíl na veřejně obchodovatelných akciích

(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen "podíl na veřejně obchodovatelných akciích"), v rozsahu jedné poloviny, dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech těchto akcií anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh na uzavření smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do šedesáti dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.

(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje:

a) na Českou republiku, státní organizace, Českou národní banku a státní peněžní ústavy,

b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, ledaže na něho tato povinnost přešla nebo se v důsledku přechodu akcií zvýšil podíl právního nástupce akcionáře na veřejně obchodovatelných akciích a dosáhl nebo přesáhl rozsah podle odstavce 1,

c) na banku, která nabývá akcie, jimiž se splácí nebo zajišťuje úvěr, poskytnutý touto bankou, anebo na obchodníka s cennými papíry, který nabývá akcie za účelem jejich prodeje jiné osobě.

(3) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(4) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183b a § 183c.

(5) Povinnost učinit veřejný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 3. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.

(6) Po dobu závaznosti veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1, nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií (dále jen "veřejný návrh smlouvy o koupi akcií") jinak, nejde-li o jejich nabytí:

a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit,

d) přechodem.

§ 183b

Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií

(1) Veřejným návrhem smlouvy (§ 278) o koupi určitých akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi akcií, za smluvních podmínek v návrhu uvedených.

(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií společnosti, na něž se tento veřejný návrh smlouvy vztahuje, nebo odkládací podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.

(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:

a) název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a jeho podíl na hlasovacích právech společnosti,

b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje s označením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),

c) cenu za jednu akcii,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

f) pravidla postupu podle odstavce 8,

g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,

h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,

i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183a odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti.

(5) Smluvní podmínky uvedené ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií lze změnit, jen pokud je to ve veřejném návrhu smlouvy výslovně uvedeno, a to , pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3, jen do doby, kdy bylo odesláno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Změna smluvních podmínek musí být uveřejněna stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny minimálního nebo maximálního počtu akcií podle odstavce 3 uvedeného ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy od uveřejnění změn znovu.

(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:

a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh smlouvy omezen na určitý počet akcií nebo uzavření smlouvy o koupi akcií podmíněno podle odstavce 3,

b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, jestliže tento návrh obsahuje odkládací podmínku podle odstavce 3; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií všem osobám, které návrh smlouvy o koupi akcií přijaly, pokud bude počet všech akcií uvedený v oznámení nebo v oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií splňovat podmínku podle odstavce 3,

c) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen potvrdit přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií bez zbytečného odkladu po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(9) Oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.

(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společnosti, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie společností vyměňují.

§ 183c

(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen "povinný veřejný návrh smlouvy"), nesmí být povinný veřejný návrh smlouvy omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183b odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c) a jeho závaznost nemůže být kratší, než šedesát dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy uveřejněn.

(2) Odvolání povinného veřejného návrhu smlouvy 1 je nepřípustné.

(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena:

a) na základě zvláštního předpisu,

b) pokud nebude možno cenu určit podle písm. a), určí se cena jako vážený průměr cen, za které byly tyto akcie společnosti obchodovány na veřejných trzích v předcházejících šesti měsících, nebo

c) vážený průměr cen, za které byly tyto akcie společnosti obchodovány na veřejných trzích v předcházejících třiceti dnech, je-li tato cena vyšší než cena podle písmene b).

(4) Jde-li o povinný veřejný návrh smlouvy, nelze měnit smluvní podmínky po uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.

§ 183d

Oznamovací povinnost

(1) Akcionář, který získá podíl na hlasovacích právech (§ 66a) spojených s veřejně obchodovatelnými akciemi společnosti (§ 183a odst.1) v rozsahu jedné desetiny, jedné třetiny, jedné poloviny, dvou třetin a tří čtvrtin všech hlasovacích práv s těmito akciemi spojených, nebo tento rozsah překročí anebo jehož podíl na hlasovacích právech pod tento rozsah poklesne,(dále jen "rozhodný podíl"), je povinen informovat o této skutečnosti středisko cenných papírů.

(2) Informaci podle odstavce 1 je akcionář povinen podat do jednoho týdne ode dne, kdy nastala skutečnost zakládající informační povinnost podle odstavce 1, a pokud se o této skutečnosti dozvěděl později, do jednoho týdně ode dne, kdy se o ní dozvěděl.

(3) Informace podle odstavce 1 musí obsahovat název a sídlo nebo jméno a bydliště akcionáře, jeho podíl na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získal nebo kdy jeho podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.

(4) Stanovy akciové společnosti mohou určit, že akcionář, který nesplní oznamovací povinnost, nemůže vykonávat hlasovací právo spojené s akciemi, ohledně nichž informační povinnost porušil.

(5) Informační povinnost podle odstavce 1 nemá:

a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho informační povinnost při plnění své informační povinnosti,

b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií.".

42. § 184 zní:

"§ 184

(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů nebo jejich zástupců (dále jen "přítomní akcionáři"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie na majitele, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodující k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm kalendářních dnů a méně než dva kalendářní dny předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodující den takto určen, platí, že rozhodujícím dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodujícímu dni.

(3) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, jinak nejpozději do konce měsíce srpna, a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, zejména pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku, tak že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných denících.

(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e) rozhodující den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie na majitele.

(6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.".

43. § 185 odst. 1 až 3 zní:

"§ 185

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři, mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního jmění společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede důvod odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov.

(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na patnáct dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1."

44. § 186 zní:

"§ 186

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Pokud tento zákon vyžaduje většinu jinou, mohou stanovy určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon.

(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b) a h) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo ně něž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů.

(5) O rozhodnutích podle odstavce 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis.".

45. Za § 186 se vkládají nové § 186a až 186d, které zní:

"§ 186a

(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí podle zvláštního zákona návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti ministerstvu financí a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno.

(4) Návrh smlouvy o koupi akcií je společnost povinna uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. Společnost je povinna akcie koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za cenu stanovenou podle § 183c, jinak za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené ke dni konání valné hromady připadajícího na tuto akcii. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí ustanovení § 183c a § 183b.

(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3, je povinna na návrh akcionářů, jimž měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií, bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií uzavřít.

(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi akcií do 60 dnů ode dne následujícího po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení se splněním povinnosti učinit návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3.

§ 186b

(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o rozdělení akcií, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k jejich výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich rozdělení se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3.

§ 186c

(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,

c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva, nejde-li o jeho účasti na zvýšení nebo snížení základního jmění,

d) porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183a v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,

e) spojené s akciemi, ohledně nichž porušil informační povinnost podle § 183d, pokud tak určují stanovy společnosti,

f) v jiných případech stanovených zákonem.

§ 186d

Dohody o výkonu hlasovacích práv

(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo

b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo

c) že uplatní hlasovací právo v určitým způsobem.

(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.".

46. § 187 zní:

"§ 187

Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o případy, kdy změna nastává ze zákona nebo při zvýšení základního jmění představenstvem,

b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210,

c) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160,

d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200,

f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, a o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,

j) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,

k) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.".

47. § 188 odst. 2 zní:

"(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.".

48. § 188 odst. 3 zní:

"(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a seznam přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce (§ 200a), uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce po celou dobu jeho trvání.".

49. § 190 zní:

"§ 190

(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nesvolává se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5.

(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít písemnou formu.".

50. Za § 190 se vkládá nový § 190a, který zní:

"§ 190a

Pokud byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch ovládající osoby a valná hromada schválila rozdělení zisku v souladu s touto dohodou, je ovládající osoba povinna poskytnout ostatním akcionářům vyrovnání ve výši průměrné dividendy za poslední tří roky a pokud v posledních třech letech dividenda vyplácena nebyla, ve výši, v jaké v je obvykle vyplácena společnostmi se stejným nebo obdobným předmětem podnikání při dosažení srovnatelného zisku."

51. § 192 zní:

"§ 192

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení a řádné vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona.".

52. § 193 zní:

"§ 193

Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.".

53. § 194 odst. 2 zní:

"(2) Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.".

54. § 194 odst. 4 až 6 zní:

"(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a stanovami, pokud jsou v souladu s právními předpisy. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu, jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Právo na náhradu škody, které má společnost vůči členům představenstva, mohou vůči nim uplatnit i věřitelé společnosti, pokud společnost toto právo bez zbytečného odkladu neuplatnila či nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby.".

55. Do § 194 se vkládá nový odstavec 7, který zní:

"(7) Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem.".

56. § 195 odst. 2 zní:

"(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.".

57. § 196 odst. 1 zní:

"(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže tato jiná právnická osoba je osobou ovládanou společností.".

58. Za § 196 se vkládá nový § 196a, který zní:

"§ 196a

(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, jen s předchozím souhlasem dozorčí rady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavírané mezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. To neplatí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

(3) Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou odborným odhadem a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahuje i na převzetí ručení.".

59. V § 197 odst. 2 se slovo "záznamy" nahrazuje slovem "zápisy".

60. V § 199 odst. 1 se za slovo "§ 184" vkládají slova "a 185".

61. V § 200 odst. 3 se mění slova "a 5" na slova "až 7".

62. § 202 zní:

"§ 202

(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada nebo za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami společnosti představenstvo.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:

a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění,

b) způsob a výše tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.

(3) Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(4) Pokud se valné hromadě navrhuje:

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, musí být v pozvánce nebo v oznámení uveden důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,

b) zvýšení základního jmění upisováním akcií nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhovaná hodnota. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu odborným odhadem.

(5) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.".

63. § 203 zní:

"§ 203

(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění upisováním akcií obsahuje:

a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo uvedené v § 206a a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou:

1. upsány v dohodě akcionářů podle § 205,

2. nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

3. nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům a označení zájemce nebo zájemců anebo způsob jeho nebo jejich výběru,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného odborným odhadem,

i) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení.

(3) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Toto usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.".

64. § 204 zní:

"§ 204

(1) Na postup při zvyšování základního jmění upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 163, § 163a, § 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, § 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a § 177.

(2) Při upsání akcie na zvýšení základního jmění peněžitými vklady je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit případné emisní ážio a část její jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2).

(3) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada, a v listině upisovatelů nemohou být oceněny v jiné výši, než jakou schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud

stanovy neurčí jinak.".

65. Za § 204 se vkládá nový § 204a, který zní:

"§ 204a

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Pokud se zvyšuje základní jmění pouze upisováním zaměstnaneckých akcií, mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé zaměstnaneckých akcií. Majitelé zaměstnaneckých akcií mají přednostní právo pouze na upisování zaměstnaneckých akcií.

(2) Představenstvo je povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolávání valné hromady informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší něž dva týdny s uvedením data počátku běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcií společnosti o určité jmenovité hodnotě,

c) jmenovitou hodnotu, druh a podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, pokud je určen zákonem nebo rozhodnutím valné hromady podle odstavce 6.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 3. Přednostní právo na upisování zaměstnaneckých akcií není převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Valná hromada, která rozhodla o zvýšení základního jmění, je oprávněna určit rozhodný den pro určení osoby oprávněné vykonat přednostní právo spojené se zaknihovanými akciemi nebo listinnými akciemi na jméno. Tento den nesmí předcházet dnu, v němž lze přednostní právo vykonat poprvé o více než jeden měsíc, nemůže však předcházet dnu, v němž valná hromada rozhodla o zvýšení základního jmění. Pokud vydala společnost zaknihované akcie a valná hromada neurčila rozhodný den, je rozhodným dnem ten den, v němž se konala valná hromada, která o zvýšení základního jmění rozhodla.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře téhož druhu akcií. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře nebo pro všechny akcionáře jednoho druhu akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám ,které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich předkupní práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.".

66. § 205 zní:

"§ 205

(1) Pokud se dohodnou všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění, nahrazuje listinu upisovatelů dohoda akcionářů pořízená ve formě notářského zápisu.

(2) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného odborným odhadem.".

67. § 206 zní:

"§ 206

Představenstvo může podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících tomuto zvýšení a splacení případného emisního ážia a alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, jedná-li se o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.".

68. § 207 zní:

"§ 207

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního jmění").

(2) Částka podmíněně zvýšeného základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) V usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění musí být uvedeno:

a) důvody zvýšení základního jmění,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního jmění, druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota akcií, které mohou být na zvýšení základního jmění vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písmenné žádostí o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a předkupních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3.".

69. § 208 včetně nadpisu zní:

"Zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti

§ 208

(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasívech společnosti ke zvýšení základního jmění.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztráty.

(3) Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.

(4) Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle § 161d, a v němž se vytváří povinně podle 216a a 217 k úhradě ztrát společnosti.

(5) Účetní závěrka podle odstavce 1 musí být ověřena auditorem bez výhrad a musí být sestavena nejpozději ke dnu, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění neuplynulo více než osm měsíců.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti musí obsahovat:

a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z něhož se základní jmění zvyšuje v členění podle struktury pasív v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcií s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní jmění se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet den zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou."

70. § 209 zní:

"§ 209

(1) Zvýšení základního jmění se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. Po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie zničit.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis zvýšení základního jmění."

71. Za § 209 se vkládá nový § 209a, který zní:

"§ 209a

Kombinované zvýšení základního jmění

(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, může valná hromada rozhodnout, že emisní kurs upisovaných akcií bude nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud současně na základě údajů účetní závěrky rozhodne, že rozdíl mezi jmenovitou hodnotou upisovaných akcií a součtem jejich emisních kursů bude kryt z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce v pasívech společnosti tak, že tento vlastní zdroj sníží o rozdíl mezi emisním kursem akcií a jejich jmenovitou hodnotou. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady musí obsahovat

a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo uvedené v § 206a a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou:

1. upsány v dohodě akcionářů podle § 205,

2. nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

3. nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům a označení zájemce nebo zájemců anebo způsob jeho nebo jejich výběru,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných v pasívech společnosti, z nichž společnost bude krýt rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady nejméně 50 % emisního kursu upsaných akcií, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis zvýšení základní jmění, pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 4.

(5) Na kombinované zvýšení základního jmění se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1 a 3, § 204 odst. 1, 3 a 4, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, § 208 odst. 1 a 2.".

72. § 210 zní:

"§ 210

(1) Stanovy nebo usnesení valné hromady mohou pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společností s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen "pověření zvýšit základní jmění").

(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která:

a) toto pověření začlenila do stanov, nebo

b) se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.

(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.".

73. § 211 zní:

"§ 211

(1) O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V rozhodnutí valné hromady se uvede důvod a rozsah snížení základního jmění, způsob, jak má být provedeno, popřípadě i lhůta pro předložení listinných akcií nebo zatímních listů společnosti.

(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek majitelů vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů (§ 160).

(4) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady.".

74. § 213 zní:

"§ 213

(1) Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, které má ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy, pokud tento postup nevyloučila valná hromada, která rozhoduje o snížení základního jmění. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhů akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo valná hromada vyloučila jejich použití podle odstavce 1 anebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, popřípadě o bezplatném stažení akcií z oběhu, určeném všem akcionářům (§ 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu stanoví valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.".

75. Za § 213 se vkládají nové § 213a až 213e, které zní:

"§ 213a

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se ve stejném rozsahu u všech akcií společnosti.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat za společnost. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.

§ 213b

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

(1) Možnost losování akcií na snížení základního jmění musí připouštět stanovy společnosti, ledaže povinnost snížit základní jmění ukládá společnosti zákon. Rozhodnutí valné hromady o stažení akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem.Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) cena, v níž navrhuje společnost vylosované akcie proplácet.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit alespoň cenu, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.

§ 213c

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům

(1) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich stažení z oběhu nebo o bezplatném stažení akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.

(2) Na veřejný návrh smlouvy o bezplatném stažení akcií z oběhu se použijí přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií.

(3) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku, pokud není s akcionářem dohodnuta lhůta delší. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí přecházet dnu zápisu snížení základního jmění v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(5) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií stažených z oběhu na základě návrhu podle odstavce 1 nedosáhne částky, o níž má být základní jmění sníženo, a valná hromada nerozhodla o postupu podle § 213e, nelze tímto způsobem základní jmění snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní jmění jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

§ 213d

Upuštění od vydání akcií

Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená.

§ 213e

Podmíněné snížení základního jmění

Pokud se stahují akcie z oběhu na základě návrhu podle § 213c odstavce 1, může valná hromada rozhodnout o podmíněném snížení základního jmění. V tomto případě lze základní jmění snížit jen na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nebo o jejich bezplatném stažení z oběhu podle § 213c odst. 1 až 4. V rozhodnutí o podmíněném snížení základního jmění se uvede maximální rozsah snížení základního jmění a pověření pro představenstvo podat návrh na snížení základního jmění do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat návrh veřejný návrh smlouvy.".

76. § 214 zní:

"§ 214

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu, vyzve je představenstvo, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné není dotčeno případné právo na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které má má vůči akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné.

(5) Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.".

77. § 215 odstavce 1 až 3 zní:

"§ 215

(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů od dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Rozhodnutí valné hromady se kromě toho po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.".

78. V § 216 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

"(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu prokázat.".

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako 3 a 4.

79. Za § 216 se vkládají nové § 216a a 216b, které zní:

"§ 216a

(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužije, pokud společnost:

a) prokáže, že nemá žádného věřitele,

b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty,

c) snižuje základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty, pokud částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního jmění.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost rejstříkovému soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) a c) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního jmění podle odstavce 1 písm. b) a c) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.

§ 216b

(1) Na jedné valná hromadě lze přijmout usnesení o zvýšení i snížení základního jmění pouze tehdy, pokud se základní jmění snižuje podle § 213d nebo § 216b odst. 1 písm. b) a).

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základní jmění až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního jmění.".

80. § 217 včetně nadpisu zní:

"Oddíl 7

Rezervní fond a opční listy

§ 217

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo,

neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.".

81. Za § 217 se vkládá nový § 217a, který včetně nadpisu zní:

"§ 217a

Opční listy

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a pode § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční listy") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba pro uplatnění přednostního práva

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční listy vydané v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení dluhopisu nebo akcie, ke kterým byl vydán.

(5) Opční list zaniká, uplatněním přednostního práva nebo uplynutím doby pro vykonání přednostního práva.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva, podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.".

82. § 218 zní:

"§ 218

O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 a 69, pokud zákon nestanoví něco jiného.".

83. § 220 zní:

"§ 220

(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.

(2) Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům částka, kterou splatili, a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře podle odstavce 1.

(3) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(4) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(5) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(6) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.

(7) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku jen, bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.".

84. Za § 220 se vkládá nová § 220a, který zní:

"§ 220a

Zrušení společnosti s právním nástupcem

(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností neměl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti zjištěný na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely zrušení společnosti připadající na akcie nebo zatímní listy tohoto akcionáře.

(2) Akcionářům zaniklých společností, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Zaknihované akcie nebo zatímní listy se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.

(3) Pokud by v důsledky sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

(4) Ustanovení odstavce 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.

(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společnosti nebo společností.

(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.

(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva.

(8) Právo podle odstavce 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě deseti dnů ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.

(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna uveřejnit návrh usnesení valné hromady způsobem určeným pro svolání valné hromady a zaslat je všem svým známým věřitelům. Věřitelé, dobytnost jejichž nesplatných pohledávek se v důsledku přeměny, sloučení splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.".

85. Zkratka "Kčs" se nahrazuje zkratkou "Kč".

Čl. II.

Přechodná ustanovení

1. Akciové společnosti, které jsou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona zapsány v obchodním rejstříku, jsou povinny přizpůsobit své stanovy nové právní úpravě do 30. 6. 1997.

2. Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona již zahájeno řízení ve věcech zápisu do obchodního rejstříku, dokončí se podle dosavadní právní úpravy, pokud navrhovatel nevezme návrh zpět nebo návrh nezmění.

3. Pokud valná hromada akciové společnosti rozhodla o zvýšení nebo snížení základního jmění ke dni účinnosti tohoto zákona, provede zvýšení nebo snížení základního jmění podle dosavadních předpisů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

4. Pokud ukládá tento zákon akciové společnosti vytvořit rezervní fond z důvodu nabytí vlastních akcií, je povinna vytvořit tento rezervní fond nejpozději do 30. 6. 1997, jinak je povinna vlastní akcie nebo zatímní listy prodat nebo o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

5. Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona dosahují podílu na hlasovacích právech uvedeného v § 183d, jsou povinny splnit informační povinnost uvedenou v tomto paragrafu do šedesáti dnů ode dne účinnosti tohoto zákona.

6. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona ovládaná osoba nebo osoba ovládaná ovládanou osobou ve svém majetku akcie ovládající osoby, vztahuje se na ni ustanovení § 161f počínaje dnem 1.1.1997.

7. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona akcionář podíl na veřejně obchodovatelných akciích společnosti v rozsahu zakládajícím povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183a, není povinen veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učinit, ledaže se po nabytí účinnosti tohoto zákona zvýší jeho podíl v rozsahu zakládajícím povinnost podle § 183a.

8. Ustanovení § 183a se nevztahuje na Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, a na osobu, která nabývá akcie společnosti v souladu s rozhodnutím o privatizaci podle zvláštního zákona.

9. Pokud tento zákon vyžaduje zapsání určitých údajů do obchodního rejstříku, jsou osoby zapsané v obchodním rejstříku povinny podat návrh na povolení zápisu těchto údajů do 31.12.1996.

Čl. III

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 1996.