(15.40 hodin)
Ministr spravedlnosti ČR Otakar Motejl: Vážená paní předsedající, vážená Poslanecká sněmovno Parlamentu České republiky, vláda předkládá Poslanecké sněmovně další z rozsáhlých legislativních projektů, jímž je novela obchodního zákoníku a některých dalších zákonů, jak jsou v neobyčejně obsáhlém a složitém názvu vládního návrhu konkrétně uvedeny. Dovolte, abych v rámci úvodního slova jen stručně popsal cíle tohoto vládního návrhu. Podrobnější rozbor by měl být maximálně předmětem eventuálních vašich úvah a diskusí v rámci druhého čtení.
Vláda se zavázala k urychlení postupu harmonizace práva České republiky s právem Evropského společenství. Legislativně to znamená především do právního řádu České republiky promítnout příslušné směrnice Evropského společenství a tím dosáhnout kompatibility našeho práva s právem nadnárodního společenství ještě před předpokládaným vstupem do Evropské unie. Vláda snad i systematicky, v každém případě urychleně chce tomuto závazku vyhovět. Vláda si je také ovšem vědoma, že je povinna zajistit přiměřené právní prostředí tuzemským podnikatelským a obchodním kruhům a jim přispět jasně definovanými právy a právními povinnostmi k formování podmínek individuálního podnikatelského živlu v řádném právním prostředí.
Právo obchodních společností je jedním z pilířů ekonomického života a je také jedním z pilířů právní úpravy evropského seskupení. Z toho logicky plyne i pozornost, kterou orgány Evropské unie věnují splnění požadavku harmonizace kandidátskými zeměmi. Orgány Evropské unie ostatně prioritu práva obchodních společností vyjádřily v tom, že mezi acquis communautaire, jak je rozděleno podle jednotlivých kapitol, zařadily právě samostatnou kapitolu 5, která je nazvána "Právo obchodních společností".
Předložený vládní návrh novely tedy plně implementuje směrnice, které se týkají práva obchodních společností, jak jsou jmenovitě uvedeny v důvodové zprávě k tomuto vládnímu návrhu. Přijetím tohoto zákona bude dosaženo stavu plné slučitelnosti s právními akty Evropského společenství. Bude tedy možno konstatovat, že kapitola 5 je plně harmonizována, a v tomto smyslu informovat i příslušné orgány Evropské unie.
Druhým a nikoli podružným cílem je navrhnout v obchodním zákoníku takové změny, které si dosud platná právní úprava z vnitrostátních pohledů vyžaduje. Aplikační praxe včetně praxe soudní postupem doby dokázala konkretizovat a pojmenovat problémy obchodního zákoníku a dokázala specifikovat, které problémy lze překlenout výkladem a které problémy či sporné otázky vyžadují změnu právní úpravy.
Sám obchodní zákoník je naším dosud nejobsáhlejším zákonem a jeho vládní novela sama o sobě je opět jednou z nejrozsáhlejších legislativních praxí. Již z toho důvodu se nedomnívám, že bych měl v rámci prvního čtení hovořit konkrétně k jednotlivým právním institutům, k jednotlivým navrhovaným změnám. Pokud Poslanecká sněmovna vyjádří vůli k dalšímu zákonodárnému projednávání této vládní předlohy, bude dostatek místa i času k podrobnému posouzení.
Považuji tedy tuto vládní předlohu za jeden z klíčových návrhů zákonů jak z hlediska harmonizačního, tak z hlediska našich vnitřních potřeb a z hlediska dalších navrhovaných právních úprav.
Navrhuji vám, abyste propustili tuto osnovu do druhého čtení a přikázali ji příslušným výborům Poslanecké sněmovny, jmenovitě ústavně právnímu výboru. Děkuji vám za pozornost.
Místopředsedkyně PSP Petra Buzková: Děkuji panu ministru Motejlovi. Nyní prosím o vystoupení zpravodaje pro první čtení pana poslance Milana Zunu.
Poslanec Milan Zuna: Vážená paní předsedající, vážená vládo, vážené kolegyně a kolegové, obchodní zákoník, to je zákon 513/1991 Sb., který nabyl účinnosti 1. ledna 1992, byl již jedenáctkrát novelizován. Vládní návrh, o kterém vás mám jako zpravodaj informovat, je v pořadí dvanáctou novelou obchodního zákoníku, a to novelou nejrozsáhlejší, kterou můžeme směle nazvat velkou novelou.
V úvodu je třeba říci, že obchodní zákoník v platném znění novelizaci nepochybně potřebuje. Vzhledem k tomu, že nezanedbatelná část poslanců Poslanecké sněmovny se problematikou obchodních vztahů přímo nezabývá, a vzhledem k tomu, že obchodní kodex je jedním z nejobsáhlejších právních předpisů platných v naší republice, dovolte mi, abych vám velmi stručně připomenul jeho základní členění. Mám-li vás jako zpravodaj informovat o obsahu projednávaného vládního návrhu, považuji toto připomenutí ve vztahu k dalšímu kontextu mého zpravodajského vystoupení za nezbytné.
Obchodní zákoník se člení na čtyři části. První část obsahuje základní ustanovení o podniku, jednání podnikatele a obchodní tajemství, úpravu podnikání zahraničních osob, ustanovení o obchodním rejstříku, základní úpravu účetnictví podnikatelů a úpravu hospodářské soutěže.
Druhá část obsahuje jednak obecnou úpravu vztahů týkajících se obchodních společností, jednak úpravu jednotlivých typů obchodních společností, veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost a družstva.
Třetí část upravuje obchodní závazkové vztahy, a to opět nejprve obecně, a pak návazně obsahuje zvláštní ustanovení o některých obchodních závazkových vztazích, smluvních typech včetně ustanovení o závazkových vztazích v mezinárodním obchodu.
Čtvrtá část obsahuje ustanovení společná, přechodná a závěrečná.
Stávající úprava obchodních vztahů, pokud jde o první a druhou část obchodního zákoníku, je příliš stručná, příliš obecná, a proto přináší řadu výkladových problémů v obchodních vztazích i v soudní praxi, což je nepochybně na překážku žádoucí rychlé aplikace práva.
Nespornou negací je rozdílná terminologie používaná obchodním zákoníkem a terminologie používaná účetními a daňovými předpisy, což rovněž činí značné problémy.
Dosavadní znění obchodního zákoníku neodpovídá požadavkům na slučitelnost práva Evropských společenství, resp. Evropské dohodě o přidružení, kterou je Česká republika vázána.
Nyní stručná charakteristika vládního návrhu obchodního zákoníku.
Novela se zaměřuje především na část první, na obecná ustanovení části dvě obchodního zákoníku. V souladu s požadavky Evropské unie a slučitelností práva v prvé části nově upravuje a doplňuje základní ustanovení o podniku, který nově vymezuje jako věc, ve shodě se zahraničním pojetím upravuje sídlo, odstraňuje nerovnosti mezi fyzickými a právnickými osobami jako podnikateli, zavádí pojem čistý obchodní majetek - náhrada pojmu čisté obchodní jmění, pojem vlastní kapitál, čímž sjednocuje stávající ekonomickou a právní terminologii, a pojem obchodní firma, kterým nahrazuje dosavadní pojem obchodní jméno s rozšířením ochrany proti klamavé firmě.
V úpravě jednání podnikatele je poprvé upraveno překročení rozsahu jednatelského oprávnění statutárního orgánu a zákonné zastoupení podnikatele je rozšířeno o princip dobré víry.
I v dalších ustanoveních v části jedna je respektováno naplnění závazku České republiky z Evropské dohody o přidružení a dosažení slučitelnosti práva dle směrnic Rady, tj. rovné postavení občanů členských států Evropské unie, nová formulace principu publicity, úprava organizačních složek podniků se sídlem v Evropském společenství.
Velmi podrobně je v návrhu novely upraven obchodní rejstřík, provádění zápisů v něm v návaznosti na novou úpravu v části dvě obchodního zákoníku a sbírka listin, která je jeho součástí.
***