(3) Byl-li podle § 45 zák. č. 58/1906 ř. z. učiněn návrh na revisi společnosti, smí usnesení se státi jen, když zpráva o revisi byla valnou hromadou schválena.

§ 2.

(1) Všichni jednatelé společnosti jsou povinni opověděti zamýšlenou přeměnu k poznamenání v obchodním rejstříku. K odpovědi jest přiložiti stanovy družstva. Soud povolí zápis jen, shledá-li obzvláště, že stanovy družstva odpovídají platným předpisům. Jakmile usnesení soudu nabylo moci práva, jsou jednatelé povinni oznámiti usnesení o přeměně doporučenými dopisy všem společníkům a tím, že jejich kmenové vklady budou plnou částkou přeměněny na závodní podíly, aniž třeba dosavadním společníkům písemné přihlášky k družstvu podle § 3 zák. č. 70/1873 ř. z., po případě § 224 zák. čl. XXXVII/1875 uh., pokud se týče podpisu stanov podle § 3 zák. čl. XXIII/1898 uh., a uveřejniti zamýšlenou přeměnu v listech označených v § 22 zák. č. 58/1906 ř. z. Při tom jest oznámiti, že společnost s ručením obmezeným jest ochotna na požádání, uspokojiti nebo zajistiti všechny věřitele, jichž pohledávky jsou po právu v den, kdy oznámení to posléze bylo vyhlášeno, a že o věřitelích, kteří se nebudou hlásiti do jednoho měsíce počítaje ode dne posledního uveřejnění tohoto oznámení, bude pokládáno za to, že souhlasí s převzetím svých pohledávek družstvem jako přímým dlužníkem a plátcem.

(2) Známým věřitelům budiž to oznámeno přímo doporučenými dopisy.

§ 3.

(1) Po uplynutí jednoměsíční lhůty stanovené předchozím paragrafem jsou jednatelé povinni šetříce zákonných předpisů o zápisu družstev ve společenstevní aneb obchodní rejstřík opověděti usnesení o přeměně k zápisu do společenstevního aneb obchodního rejstříku soudu příslušného příště podle sídla družstva.

(2) K opovědi jest připojiti:

1. průkaz že usnesení společníků podle § 1 se stalo po zákonu nebo podle smlouvy společenské,

2. průkaz, že usnesení na přeměnu bylo podle § 2 zapsáno v obchodní rejstřík a dotyčné soudní usnesení nabylo moci práva,

3. průkaz, že společníci byli podle § 2 vyrozumění,

4. průkaz, že se stalo uveřejnění předepsané §em 2, odst. 1.,

5. prohlášení, že známí věřitelé byli podle § 2 doporučenými dopisy přímo vyrozuměni,

6. průkaz, že věřitelé, kteří se hlásili a za to žádali, byli uspokojeni nebo zajištěni, 7. prohlášení, že jiní věřitelé než ti, kteří byli uspokojeni nebo zajištěni, se nehlásili a za uspokojení nebo zajištění nežádali.

(3) Je-li průkaz o uspokojení nebo zajištění věřitelů nebo prohlášení o výsledku vyzývacího řízení nesprávným, ručí všichni jednatelé věřitelům, jichž se týkají nesprávné údaje, rukou společnou a nedílnou za škody těmto věřitelům tím vzešlé až do částky, kterou věřitelům se nedostane uspo- kojení ze jmění společenského.

(4) Ručení to nestíhá jednatele, prokáže-li, že mu nebyla ani nemohla býti známa nesprávnost průkazu nebo prohlášení, ačkoliv šetřil péče řádného obchodníka.

§ 4.

(1) Soud povolí zápis šetře zákonných předpisů o zápisu družstev ve společenstevní, pokud se týče, obchodní rejstřík a, není-li zároveň rejstříkovým soudem příslušným pro společnost s ručením obmezeným, vyrozumí o zápisu tento soud. Pří povolení zápisu nelze soudu se obírati více otázkou, zda stanovy družstva, jež musí býti totožny se stanovami, podle nichž se stala poznámka v obchodním rejstříku podle § 2, vyhovují příslušným zákonným předpisům o těch kterých družstvech.

(2) Zároveň se žádostí za zápis usnesení o přeměně budiž žádáno za výmaz společnosti s ručením obmezeným v obchodním rejstříku.

§ 5.

(1) Dnem zápisu družstva ve společenstevní, pokud se týče, obchodní rejstřík, nastupují na místo orgánů společnosti s ručením obmezeným orgánové družstva a jest toto oprávněno nakládati s jměním společnosti s ručením obmezeným.

(2) Přeměnou se nemění ničeho na právních poměrech k osobám třetím již vzniklých.

§ 6.

Po dobu pěti let po té, kdy družstvo bylo podle § 4 zapsáno ve společenstevní aneb obchodní rejstřík, nesmí původně stanovený rozsah ručení jeho členů býti rozšířen. Usnesení tomu se příčící jsou neplatna.

§ 7.

Učiní-li jednatel společnosti s ručením obmezeným v průkazech nebo prohlášeních podle § 3 podaných vědomě nesprávné údaje, jež jsou s to, aby klamaly o majetkovém stavu společnosti, trestá se, není-li čin přísněji trestný, za přečin tuhým vězením od jednoho týdne až do jednoho roku, s nímž může býti spojen peněžitý trest od jednoho tisíce až do dvaceti tisíc Kč. Pokus je trestný.

§ 8.

(1) Zákon tento nabývá účinnosti dnem vyhlášení.

(2) Provedením jeho se pověřují ministři spravedlnosti, obchodu, vnitra a zemědělství ve shodě s ostatními súčastněnými ministry.

Zákon ze 6. března 1906; č. 58 ř. z. a zákon z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n. dopouští přeměnu akciových společností ve společnosti s ručením obmezeným, aniž třeba likvidace akciových společností. Opačně neobsahují zmíněné zákony ustanovení, jež by umožňovala přeměnu společností s ručením obmezeným v jiné hromadné útvary bez předchozí likvidace; pouze v případech uvedených v §§ 95 a 96 upouští se od likvidace společnosti s ručením obmezeným. To pociťováno jest namnoze jako překážka hospodářsky účelných, prospěšných a žádoucích přeměn společností s ručením obmezeným v jiné hromadné útvary, kterých přeměn zájemci raději se zříkají, má-li společnost s ručením obmezeným se podrobiti dříve dlouhému a nákladnému řízení likvidačnímu. Jmenovitě vyskytla se u společností s ručením obmezeným obírajících se výrobou nebo dodávkou elektrické energie k účelům obecným potřeba usnadniti přeměnu v družstva tak, aby společnost s ručením obmezeným nemusila likvidovati.

Forma společnosti s ručením obmezeným jest nákladná a obtížná; chce-li společnost přizpůsobiti svůj provoz, obzvláště svůj kapitál nutný k provozu té které hospodářské potřebě, chce-li svůj provozovací kapitál zvýšiti, ať již přibráním nových společníků nebo zvýšením kmenových vkladů dosavadních společníků, třeba vždy zvláštního usnesení na změnu společenské smlouvy, které vyžaduje notářského osvědčení a tudíž nákladu, jejž pociťují zejména menší společnosti. To dává společnosti s ručením obmezeným ráz útvaru stereotypického, podniku pracujícího přesně vymezeným kapitálem shromážděným přispěním určitých osob, kdežto forma družstevní :jeví v těchto směrech známky pružnosti; přístup nových členů a tím i případné zvýšení společenstevního kapitálu jsou tu celkem snadné a jednoduché, nevyžadují změny společenstevní smlouvy; k ujednání a pozměnění smlouvy společenstevní stačí pouhá forma písemná a zápis ve společenstevní aneb obchodní rejstřík. Nelze upříti, že útvar družstevní se stal namnoze velmi oblíbeným a že i zákonodárce jej vybavil různými výhodami poplatkovými, daňovými i jinými; poskytováním státních záruk a zápůjček je celé řadě družstev dosažení potřebného úvěru usnadněno.

Ve své 66. schůzi dne 31. března 1921 přijala také poslanecká sněmovna Národního shromáždění republiky Československé resoluci, jíž se vyzývá vláda, aby předložila návrh zákona, jímž se umožňuje přeměna společností s ručením obmezeným ve společenstva bez řízení likvidačního.

Tímto vládním návrhem zákona má býti této resoluci vyhověno. Návrh umožňuje přeměnu v družstvo všem společnostem bez rozdílu předmětu provozu. Samozřejmě nutno upraviti stanovy nového společenstva tak, aby odpovídaly zákonným předpisům platným pro ta která družstva. U příležitosti přeměny nesmí však dosavadní předmět provozu společnosti s ručením obmezeným podstatně býti změněn. Byl-li podle §u 45 zák. že 6. března 1906, č. 58 ř. z. učiněn návrh na revisi společnosti s ručením obmezeným, smí společnost se usnésti na přeměnu jen, když zpráva o revisi byla schválena valnou hromadou. Jestliže má přeměna býti možna bez předchozí likvidace společnosti s ručením obmezeným, nutno šetřiti zájmů jednak společníků společnosti s ručením obmezeným, jednak jejích věřitelů. Společníci, kteří se byli společenskou smlouvou uvázali v podnik pracující za přesně vymezené kapitálové účasti určitých osob, vstupují přeměnou jako členové do jiného právního a hospodářského útvaru, čímž jednak valně se změní jejich způsob ručení, jednak vzhledem na zcela rozličné složení družstva mohou pozbýti rozhodujícího vlivu na uspořádání a další vývoj poměrů nového útvaru. Stávají se členy družstva, aniž třeba jim zvláštní přihlášky k družstvu podle § 3 zákona z 9. dubna 1873, č. 70 ř. z., po případě § 224 zák. čl. XXXVII/1875 uh., aneb podpisu stanov podle § 3zák. čl XXIII/ 1898 uh.

Vládní návrh zabezpečuje zájem společníků tím, že usnesení na přeměnu musí býti učiněno z pravidla jednomyslně. Toliko u společností s ručením obmezeným sloužících účelům soustavné elektrisace a u společností, jejichž společníky jsou družstva, stačí k usnesení na přeměnu v družstvo většina, jíž je třeba podle zákona o společnostech s ručením obmezeným anebo smlouvy společenské k usnášení se na změnu společenské smlouvy. Od požadavku jednomyslnosti usnesení na přeměnu jest zde opuštěno proto, poněvadž u společností s ručením obmezeným sloužících účelům soustavné elektrisace bude začato přeměna v zájmu veřejném a musí tudíž soukromý zájem jednotlivých společníků při provedení přeměny oproti zájmu veřejnému ustoupiti v pozadí. Společnosti s ručením obmezeným, jejichž společníky jsou družstva, vykazují tak značný počet společníků, že uskutečnění jednohlasného usnesení společníků na přeměnu by bylo prakticky vůbec nedosažitelno. Ve všech případech musí ale usnesení na přeměnu se státi způsobem, jehož třeba k usnesení na zrušení společnosti. O provedeném zápisu zamýšlené přeměny do obchodního rejstříku musí nad to jednatelé podle § 2 uvědomiti doporučenými dopisy všechny společníky s výslovným podotknutím, že jejich kmenové vklady plnou částkou se přeměňují na závodní podíly družstevní. V družstvu nově vzniklém nesmí po dobu pěti let po té, kdy bylo zapsáno ve společenstevní, pokud se týče obchodní rejstřík, ručení členů družstva, tedy i bývalých společníků společnosti s ručením obmezeným býti rozšířeno; usnesení tomu se příčící jsou neplatna.