Senát Národního shromáždění R. Čs. r. 1924.

I. volební období.

9. zasedání.

Tisk 1947.

Hospodářské důvody vyžadují toho, aby společnostem s ručením obmezeným, které se chtějí přeměniti v družstva, byla tato přeměna usnadněna. Hlavní překážku přeměny tvoří, že společnost musí za účelem jejího provedení býti zrušena a musí tudíž likvidovati, což vyžaduje značného času a nákladu. Ve své 66. schůzi dne 31. března 1921 přijala poslanecká sněmovna Národního shromáždění resoluci, jíž se vláda vyzývá, aby předložila návrh zákona, jímž se umožňuje přeměna společností s ručením obmezeným ve společenstva bez řízení. Vláda vyhovujíc této resolucí předložila návrh zákona o přeměně společností s ručením obmezeným v družstva (tisk 1759). Ústavně-právní výbor jednal o tomto návrhu zákona ve schůzi dne 7. května 1924 a tu vzešla pochybnost, má-li přeměna býti možna toliko za předpokladu, že útvar přeměnou vznikající musí v každém směru přesně vyhovovati §u 1 zákona o výdělkových a hospodářských družstvech; pak aby nebylo lze užíti zákona na celou řadu společností s ručením obmezeným a pozbyl by zákon valně praktického významu. Výbor byl toho soudu, že nelze mu jíti přes vytčené meze resoluce shora zmíněné a nelze učiniti průlom v dosavadní obecné vymezení pojmu družstva; vyskytne-li se později potřeba toho, nutno po případě novelisovati zákon o výdělkových a hospodářských družstvech. Výbor doporučuje, aby vládní návrh byl přijat senátem v pozměněném znění, jež dole uvedeno.

V Praze, dne 7. května 1924.

Dr Soukup v. r.,

předseda.

Dr Witt v. r.,

zpravodaj.

Živnostensko-obchodní výbor pojednal o vládním návrhu zákona o přeměně společností s ručením obmezeným v družstva a doporučuje senátu Národního shromáždění, aby přijal tento vládní návrh zákona, jak jej schválil ústavně-právní výbor.

V Praze, dne 2. července 1924.

Jan Jílek v. r.,

předseda.

Č. Jos. Lisý v. r.,

zpravodaj.

Národní shromáždění republiky Československé usneslo se na tomto zákoně:

(1) Společníci společností s ručením obmezeným podle zákona ze 6. března 1906, č. 58 ř. z. o společnostech s ručením obmezeným, pokud se týče, zákona z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., kterým se rozšiřuje platnost zákona ze 6. března 1906, č. 58 ř. z. o společnostech s ručením obmezeným na Slovensko a Podkarpatskou Rus a pozměňují ustanovení §§ 115 a 116 tohoto zákona, mohou se usnésti na tom, že společnost se přeměňuje, aniž mění v podstatě svůj předmět provozu, ve výdělkové a hospodářské družstvo podle zákona z 9. dubna 1873, č. 70 ř. z. o výdělkových a hospodářských družstvech anebo v družstvo podle §§ 223 až 257 zák. čl. XXXVIII/1875 uh. anebo v hospodářské a živnostenské úvěrní družstvo podle zákona o hospodářských a živnostenských družstvech zák. čl. XXIII/1898 uh.

(2) Usnesení takové musí býti učiněno jednomyslně; jde-li o společnost s ručením obmezeným, jejíž účelem jest soustavná elektrisace, neb o společnost s ručením obmezeným, jejížto společníci jsou družstva, stačí k usnesení většina, jíž třeba podle zákona č. 58/1906 ř. z., resp. zákona čís. 271/1920 Sb. z. a n., po případě podle smlouvy společenské k usnesení o změně společenské smlouvy. Usnesení musí se státi ve všech případech způsobem, jehož třeba k usnesení na zrušení společnosti, s tou odchylkou, že může býti osvědčeno notářem (veřejným) nebo soudcem okresního soudu, v jehož obvodě se koná valná hromada společnosti nebo, hlasuje-li se písemně, v jehož obvodě jest sídlo společnosti.

(3) Byl-li podle § 45 zák. č. 58/1906 ř. z. učiněn u soudu návrh na revisi společnosti, smí usnesení se státi jen, když zpráva o revisi byla valnou hromadou schválena.

(1) Všichni jednatelé společnosti jsou povinni opověděti zamýšlenou přeměnu k poznamenání v obchodním rejstříku. K opovědi jest přiložiti stanovy družstva. Soud povolí zápis jen, odpovídají-li stanovy družstva platným předpisům a bylo-li prokázáno, že usnesení společníků podle § 1 se stalo po zákonu nebo podle smlouvy společenské. Jakmile usnesení soudu nabylo moci práva, jsou jednatelé povinni oznámiti usnesení o přeměně doporučenými dopisy všem společníkům s tou doložkou, že jejich kmenové vklady budou plnou částkou přeměněny na závodní podíly, aniž třeba dosavadním společníkům písemné přihlášky k družstvu podle § 3 zák. č. 70/1873 ř. z., po případě § 224 zák. čl. XXXVII/1875 uh., pokud se týče podpisu stanov podle § 3 zák. čl. XXIII/1898 uh., a uveřejniti zamýšlenou přeměnu v listech označených v § 22 zák. č. 58/1906 ř. z. Zároveň budiž oznámeno, že společnost s ručením obmezeným jest ochotna na požádání uspokojiti nebo zajistiti všechny věřitele, jichž pohledávky jsou po právu v den, kdy oznámení to posléze bylo vyhlášeno, a že o věřitelích, kteří se nebudou hlásiti do měsíce počítajíc ode dne posledního uveřejnění tohoto oznámení, bude pokládáno za to, že souhlasí s převzetím svých pohledávek družstvem jako přímým dlužníkem.

(2) Známým věřitelům budiž to oznámeno přímo doporučenými dopisy.

(1) Po uplynutí měsíční lhůty, stanovené předchozím paragrafem, jsou jednatelé povinni, šetříce zákonných předpisů o zápisu družstev ve společenstevní aneb obchodní rejstřík, opověděti usnesení o přeměně k zápisu do společenstevního aneb obchodního rejstříku soudu příště podle sídla družstva příslušného.

(2) K opovědi jest připojiti:

1. průkaz, že usnesení na přeměnu bylo podle § 2 zapsáno v obchodní rejstřík a dotyčné soudní usnesení nabylo moci práva,

2. průkaz, že společníci byli podle § 2 vyrozuměni,

3. průkaz, že se stalo uveřejnění předepsané §em 2, odst. 1.,

4. prohlášení, že známí věřitelé byli podle § 2 doporučenými dopisy přímo zpraveni,

5. průkaz, že věřitelé, kteří se hlásili a za to žádali, byli uspokojeni nebo zajištěni,

6. prohlášení, že jiní věřitelé než ti, kteří byli uspokojeni nebo zajištěni, se nehlásili a za uspokojení nebo zajištění nežádali.

(3) Je-li průkaz o uspokojení nebo zajištění věřitelů nebo prohlášení o výsledku vyzývacího řízení nesprávným, ručí všichni jednatelé věřitelům, jichž se týkají nesprávné údaje, rukou společnou a nedílnou za škody těmto věřitelům tím vzešlé až do částky, kterou věřitelům se nedostane uspokojení ze jmění společenského.

(4) Ručení to nestíhá jednatele, prokáže-li, že mu nebyla ani nemohla býti známa nesprávnost průkazu nebo prohlášení, ačkoliv šetřil péče řádného obchodníka.

(1) Soud povolí zápis šetře zákonných předpisů o zápisu družstev ve společenstevní, pokud se týče, obchodní, rejstřík a, není-li zároveň rejstříkovým soudem příslušným pro společnost s ručením obmezeným, vyrozumí o zápisu tento soud. Soudu povolujícímu zápis nenáleží zkoumati, zda stanovy družstva, jež musí býti totožny se stanovami, podle nichž se stala poznámka podle § 2, vyhovují příslušným zákonným předpisům o družstvech.

(2) Zároveň se žádostí za zápis usnesení o přeměně budiž žádáno za výmaz společnosti s ručením obmezeným v obchodním rejstříku.

(1) Dnem zápisu družstva ve společenstevní, pokud se týče, obchodní rejstřík, nastupují na místo orgánů společnosti s ručením obmezeným orgánové družstva.

(2) Přeměna se jinak nedotýká právních poměrů k osobám třetím.

Pět let po té, kdy družstvo bylo podle § 4 zapsáno ve společenstevní aneb obchodní rejstřík, nesmí původně stanovený rozsah ručení jeho členů býti rozšířen.

Učiní-li jednatel společnosti s ručením obmezeným v průkazech nebo prohlášeních podle § 3 podaných vědomě nesprávné údaje, jež jsou s to, aby klamaly o majetkovém stavu společnosti, trestá se, není-li čin přísněji trestný, za přečin tuhým vězením od jednoho týdne až do jednoho roku, s nímž může býti spojen peněžitý trest od jednoho tisíce až do dvaceti tisíc Kč. Pokus je trestný.

Provedením tohoto zákona se pověřují ministři spravedlnosti, obchodu, vnitra a zemědělství ve shodě s ostatními súčastněnými ministry.