Snem Slovenskej republiky 1941
I. volebné obdobie. 6. zasadanie.
437. Zpráva
ústavnoprávneho výboru
o návrhu poslanca Dr. Martina Sokola a spoločníkov na vydanie zákona o členstve v správnych radách a dozorných výboroch účastinných spoločností
a družstiev (tlač 284).
Vodca a prezident republiky Dr. Jozef Tiso už viackrát horlil vo svojich prejavoch za očistu verejného života, najmä aby sa v jedných rukách nehromadily rozličné funkcie a tým i príjmy. Z jeho iniciatívy bol odhlasovaný zákon č. 110/1940 Sl. z. o obmedzení platových nárokov zo štátnych alebo iných verejných prostriedkov a z jeho popudu vyšiel aj tento iniciatívny návrh.
Už za bývalej Česko-Slovenskej republiky kritizovala verejnosť hromadenie správnych a dozorných radcovstiev v jedných rukách. Zákonom č. 239/1924 Sb. z, a n. boly určité obmedzenia v tomto smere učinené pre akciové banky, ale ustanovenia tohto zákona zostaly viac-menej len na papieri, lebo neboly do dôsledkov realizované.
Naša verejnosť kritizovala najmä to, že niektorí zákonodarcovia sú aj v niekoTikých desiatkach správnych a dozorných rád a takto hromadia vo svojich rukách neúmerné príjmy.
Ústavnoprávny výbor spolu s národohospodárskym výborom vykonal na osnove so zreteľom na národohospodárske potreby nášho štátu a jestvujúce pomery tieto zásadné zmeny:
V samostatnom paragrafe (§ 1) definoval sa pojem správnej a dozornej rady v smysle tohto zákona. Na základe tejto definície nebude sa zákon vzťahovať na družstvá, ale len na družstevné sväzy, ale zas bude sa vzťahovať okrem tuzemských účastinných spoločností aj na zastupiteľstvo tuzemskej filiálky zahraničnej účastinnej spoločnosti.
Družstvá boly vynechané, lebo je všeobecne známe, že nevyplácajú okrem hotových výloh žiadne odmeny — tantiémy a že najmä v družstvách sú potrební osvedčení hospodárski činitelia.
Paragraf 2 obsahuje ustanovenie § l, ods. l pôvodného návrhu, pozmenené podľa pripomienok vlády a snemového odborníka. Odsekom 2 bola ustálená horná hranica počtu členov dozornej rady.
Ustanovenie § 2 návrhu bolo rozčlenené do §§ 3 a 4, pričom ustanovenie o právnych osobách bolo vynechané, lebo právna osoba už podľa platných predpisov nemôže byť členom správnej alebo dozornej rady; ustanovenie o poslancoch bolo zaradené do § 5 a vsunuté bolo nové ustanovenie, že ani ten nesmie byť členom správnej alebo dozornej rady, kto je vylúčený z toho podľa iných predpisov. Cudzinci boli vytečení z dozornej rady vôbec a zo správnej rady vtedy, ak ich počet dosahuje polovicu celkového počtu.
Podotýka sa, že ustanovenie § 3, ods. l, písm. a) a § 4, ods. l, písm. a) treba vysvetľovať tak, že či správnych radcovstiev alebo dozorných radcovstiev dohromady nemôže mať jedna osoba viac ako päť.
K § 5. Úplné vylúčenie poslancov Snemu Slovenskej republiky z členstva správnych a dozorných rád by bolo na škodu národného hospodárstva. Aj pre výkon poslaneckého mandátu je potrebné, aby poslanec bol oboznámený s hospodárskym životom a zas hospodárske ustanovizne pociťujú nedostatok hospodárskych odborníkov, ktorý nedostatok by sa vylúčením poslancov ešte zväčšil.
K § 6. Podľa služobnej pragmatiky (§ 33, ods. 2) štátny zamestnanec nesmie byť členom správnej alebo dozornej rady spoločnosti. Len so súhlasom nadriadeného ministerstva (ústredného úradu) môže prevziať takúto funkciu bezplatne. Skutočný stav je iný. Štátni a verejní zamestnanci boli vyvolení do správnych a dozorných rád spoločností, proti výslovnému zneniu citovaného ustanovenia služobnej pragmatiky prijímali odmeny—tantiémy a ministerstvá (ústredné úrady) pokračujú nejednotné, niektoré mlčky trpia faktický stav, iné prikazujú odvádzať odmeny štátu.
V budúcnosti bude môcť byť štátny a verejný zamestnanec členom správnej alebo dozornej rady a bude môcť prijímať aj odmenu—tantiému s predbežným súhlasom svojho ministerstva (ústredného úradu), ak iné predpisy mu v tom nebránia. Aby účasť štátnych a verejných zamestnancov v správnych alebo dozorných rádiách spočívala na zdravom a najmä spravodlivom systéme, navrhuje sa prijať pripojenú rezolúciu.
V §§ 7 a 8, ktoré sú skoro totožné s § 3 návrhu, vyhovelo sa pripomienkam vlády, aby výška odmeny bola úmerná aj sumám vynaloženým v patričnom období na verejné ciele a na zlepšenie sociálnych pomerov.
V ods. 2 tohto paragrafu vykonal ústavnoprávny výbor tú zmenu, že nie správna rada ale jej predseda má oznamovať príslušnému ministerstvu celkovú výšku odmeny a jej rozdelenie na jednotlivých členov do 15 dní od určenia jej výšky, a to preto, aby nie kumulatívny orgán, ale jednotlivec bol zodpovedný za prevedenie tejto povinnosti. Ďalej doplnil tento odsek určením lehoty pre ministerstva, dokedy môže rozhodovať o odmenách, aby členovia správnych a dozorných rád neboli ponechaní na dlhý čas v neistote.
Paragraf 9 obsahuje ustanovenie § 3, ods. 5 návrhu.
Paragraf 10 je prepracovaním § 4 osnovy v súhlase s ustanovením obchodného zákona o prečinoch podľa obchodného zákona.
K ods, 2 tohto paragrafu pokladá ústavnoprávny výbor za potrebné podotknúť, že ak by proti ustanoveniu zákona bol niekto vyvolený za člena správnej alebo dozornej rady, jeho úkony po stránke právnej ako člena správnej alebo dozornej rady sú platné a nenapadnuteľné až do toho času, kým krajský súd nevysloví stratu členstva v dotyčnej správnej alebo dozornej rade.
Pôvodná osnova nemala žiadnych sankcií pre prípad, ak by účastinné spoločnosti a družstevné sväzy nepreviedly zmenu svojich stanov, vyplývajúcu z ustanovení nového zákona. Keďže obchodný zákon predpokladá určité formality, ktoré vyžadujú dlhší čas, bola stanovená na to dostatočná lehota v novom § 11 a tiež sankcia, že firemný súd z úradu má vymazať dotyčnú spoločnosť z firemného registra.
Účinnosť zákona má nastať dňom 1. januára 1942, aby bolo dosť času na prevedenie prípravných prác.
Ústavnoprávny výbor zásadne užíva v osnove názvy "správna rada a dozorná rada" namiesto "správy a dozorného výboru", nakoľko tieto výrazy najlepšie vyhovujú slovenskej terminológii.
Ústavnoprávny výbor je presvedčený, že prijatím tejto osnovy prospeje sa ďalšej konsolidácii našich verejných, najmä hospodárskych pomerov, preto odporúča ju slávnemu Snemu na prijatie.
V Bratislave 5. novembra 1941.
Dr. Karol Mederly v. r., Dr. Matej Huťka v. r.,
predseda. zpravodajca.
Zpráva
národohospodárskeho výboru.
Účastinné spoločnosti a družstvá sú dôležitými činiteľmi výroby, najmä toho jej úseku, kde je potrebná veľká kapitálová účasť. S hľadiska národohospodárskeho treba podporovať všetky opatrenia a zariadenia, ktorými sa má zaistiť zdravá existencia a rozvoj účastinných spoločností a družstiev.
Správne a dozorné rady účastinných spoločností a družstevných sväzov treba považovať tiež za takéto národohospodárske zariadenia, hoci sa na to často zabúda v dôsledku niektorých nezdravých zjavov, ktoré súvisia najmä s ich složením a pôsobením. Tieto zjavy vyvolávajú aj nepriaznivú kritiku u širokej verejnosti. Preto je v každom ohľade prospešné, že sa týmto návrhom zákona prikročilo k usporiadaniu otázok, súvisiacich s účasťou jednotlivcov v týchto správnych a dozorných radách.
Je v záujme účinného prevádzania zákona, aby sa v ňom v prvom rade vymedzil pojem správnej a dozornej rady. To sa aj stalo a tým sa pôvodný návrh doplnil. Obmedzenie počtu členov v správnych ako aj dozorných radách podľa výšky základnej istiny bude mať zdravý vplyv na činnosť rád, lebo budú pohyblivejšie a náklad na ne nebude podniky zbytočne preťažovať. Najdôraznejším bodom reformy je určenie počtu správnych radcovstiev u ľudí domácich i u cudzincov. Bude pôsobiť ozdravujúcim spôsobom, keď i ten najschopnejší jednotlivec nebude môcť na seba brať neobmedzený počet správnych radcovstiev, ale len do počtu, ktorý zákon pripúšťa. Takto sa zaistí, že sa tým podnikom, v ktorých bude pôsobiť, bude môcť skutočne venovať a súčasne sa aj verejnosť uspokojí, lebo toto obmedzenie znemožní prijímanie odmien v nemiernom množstve.
Návrh chcel účasť poslancov v správnych a dozorných radách úplne vylúčiť, k čomu daly podnet niektoré hlasy, vytýkajúce poslancom hromadenie príjmov. So stanoviska národohospodárskeho, ktoré sa ináč kryje plne aj s postojom vlády v tejto veci, nebolo možno s tým súhlasiť. Poslanec ako zákonodarný činiteľ má byť v stálom kontakte s prúdom hospodárskeho života, aby vedel pri tvorení noriem zaujať k rozličným hospodárskym otázkam správne stanovisko. Jeho vylúčenie z členstva v správnych alebo dozorných radách podnikov bolo by preto škodlivé a to tým viac, keď vedľa poslanca iní jednotlivci-neposlanci by z členstva vylúčení neboli a poslanec by bol vlastne voči nim degradovaný. A pokiaľ by šlo o hromadenie takýchto funkcií a tým aj príjmov, sú tu obmedzovacie ustanovenia zákona ako aj to, že účasť poslanca aj v rámci zákona je viazaná na súhlas príslušného ministerstva. Pripomenúť treba, že Slovensko má dnes ešte málo národohospodárskych pracovníkov do hospodárstva činne zapojených a zmenšenie ich počtu o poslancov bolo by iste povážlivé.
Napokon treba poznamenať, že zákon zasahuje veľmi zdravo aj do otázky vyšitý odmien za členstva v správnych alebo dozorných radách podľa zásady, aby odmena bola primeraná aj vykonanej práci a tomu, ako podnik napomáha verejné ciele a sociálne položenie svojho zamestnanectva. Pritom netreba zabúdať, že jesto mnoho podnikov, najmä družstevných, ktoré za členstvo v svojich radách žiadnu odmenu neposkytujú a prevzatie takéhoto členstva je často pre verejne pracujúce osoby povinnosťou vo verejnom záujme.
Z týchto dôvodov národohospodársky výbor súhlasil na spoločnom zasadnutí s výborom ústavnoprávnym dňa 28. októbra 1941 so zmenami pôvodného návrhu a odporúča ho slávnemu Snemu schváliť v znení, ako nasleduje za výborovými zprávami, spolu 5 pripojenou rezolúciou.
V Bratislave 28 októbra 1941.
Dr. Ing. Peter Zaťko v. r., Vincent Boleček v. r.,
podpredseda. zpravodajca.
Rezolúcia.
Vláda sa žiada:
1. zrevidovať, ako sú účastní štátni a verejní zamestnanci n, a členstve v správnych a dozorných radách podnikov, a riešiť túto otázku pre budúcnosť tak, aby boly správne radcovstvá sverené medzi štátne zamestnanectvo rovnomerne, podľa schopností zamestnanca pre to-ktoré odvetvie výroby a podľa jeho zásluh na poli jeho úradníckej práce;
2, vhodnými opatreniami zamedziť, aby štátny a verejný zamestnanec bol poverený funkciou takéhoto členstva v podniku, o ktorom v rámci svojho úradného pôsobenia akokoľvek rozhoduje, alebo ho kontroluje;
3, vydať pre účasť štátnych a verejných zamestnancov v správnych a dozorných radách podnikov podrobné smernice a postarať sa o ich dodržiavanie.
Zákon
zo dňa------------------- 1941
o členstve v správnych a dozorných radách účastinných spoločností
a družstevných sväzov.
Snem Slovenskej republiky sa usniesol na tomto zákone:
§ l.
(1) Správnou radou podľa tohto zákona je
a) správna rada tuzemskej účastinnej spoločnosti,
b) zastupiteľstvo (reprezentácia) tuzemskej filiálky zahraničnej účastinnej spoločnosti,
c) správna rada družstevného sväzu (ústredia).
(2) Dozornou radou podľa tohto zákona je
a) dozorná rada tuzemskej účastinnej spoločnosti,
b) dozorná rada družstevného sväzu (ústredia).
§ 2.
(1) Počet členov správnej rady nesmie byť väčší ako
a) sedem, ak základná istina neprevyšuje Ks 10 miliónov,
b) deväť pri základnej istine od Ks 10 miliónov do Ks 20 miliónov,
c) trinásť, ak základná istina prevyšuje Ks 20 miliónov.
(2) Dozorná rada nesmie mať viac ako sedem členov.
§ 3.
(1) Členom správnej rady nesmie byť
a) ten, kto je už zároveň členom piatich správnych alebo dozorných rád,
b) cudzinec, ak počet cudzích príslušníkov-členov správnej rady dosahuje už polovicu celkového počtu členov správnej rady,
c) ten, kto podľa iných predpisov nesmie byť členom správnej rady.
(2) Príslušné ministerstvo môže povoliť výnimku zpod ustanovení ods. l, písm. a) a b), ak to vyžaduje verejný záujem.
§ 4.
(1) Členom dozornej rady nesmie byt
a) ten, kto je už zároveň členom piatich dozorných alebo správnych rád,
b) cudzinec,
c) ten, kto podľa iných predpisov nesmie byť členom dozornej rady.
(2) Príslušné ministerstvo môže povoliť výnimku zpod ustanovenia ods. l, písm. a), ak to vyžaduje verejný záujem.
§ 5.
Poslanec Snemu Slovenskej republiky v rámci §§ 3 a 4 pod disciplinárnymi následkami môže byť členom v správnej alebo dozornej rade len s predchádzajúcim súhlasom príslušného ministerstva.
§ 6.
Štátny a verejný zamestnanec v rámci §§ 3 a 4 a podlá iných platných predpisov môže byť členom v správnej alebo dozornej rade len s predchádzajúcim súhlasom svojho ministerstva (ústredného úradu).
§ 7.
(1) Výška odmeny, poskytovanej členom správnej rady za ich činnosť, musí byť úmerná vykonanej práci, strate času, majetkovému stavu podniku a dosiahnutému finančnému výsledku hospodárenia v období, za ktoré sa odmena poskytuje. Má byť tiež úmerná sumám vynaloženým v patričnom období na verejné ciele a na zlepšenie sociálnych pomerov v podniku. Ak príslušné ministerstvo zistí, že bola určená neprimerane vysoká odmena, môže nariadiť upraviť ju na výšku, ktorá zodpovedá predošlým ustanoveniam tohto odseku a súčasne uložiť správnej rade vymáhanie rozdielu prípadne už vyplateného.
(2) Predseda správnej rady je povinný oznámiť príslušnému ministerstvu celkovú výšku odmeny a jej rozdelenie na jednotlivých členov do 15 dní od jej určenia. Ak príslušné ministerstvo do 30 dní od podania oznámenia nerozhodne, stanovenie odmeny pokladá sa za schválené.
(3) Ak stanovy ustaľujú odmenu pre členov správnej rady podielom na zisku (tantiéma), vypočíta sa tento podiel len z čistého zisku, ustáleného podľa zásad o vypočítaní čistého zisku (§ 157, bod 14 obchodného zákona).
(4) Pod odmenou podľa tohto zákona treba rozumieť každú platbu k dobru člena správnej rady z titulu tohto členstva (prezenčné známky, pevný plat, tantiéma, naturálie a pod. ) okrem náhrady hotových výdavkov, skutočne vzniklých.
§ 8.
Ak nie je výška odmeny, poskytovanej členom dozornej rady určená v stanovách pevnou ročnou sumou, určí sa obdobne podľa zásad § 7, ods. l, 3 a 4.
§ 9.
Ak boli vyvolení do správnej alebo dozornej rady náhradníci, týmto ako takým neprislúcha nijaká odmena.
§ 10,
(1) Porušenie alebo obídenie ustanovení §§ 3, 4 a 7, ods. 2 tohto zákona tresce príslušný krajský súd ako prečin odkázaný do pôsobnosti obchodných súdov pokutou do Ks 20. 000.
(2) Súčasne s uložením pokuty za porušenie alebo obídenie ustanovení §§ 3 a 4 treba vypovedať stratu členstva v dotyčnej správnej alebo dozornej rade.
§ 11.
Účastinné spoločnosti a družstevné sväzy sú povinné prispôsobiť svoje stanovy ustanoveniam § 2 na najbližšom valnom shromaždení (riadnom alebo mimoriadnom), ale najneskoršie do 30. septembra 1942. Dňom 1. októbra 1942 stávajú sa neplatnými ustanovenia stanov, ktoré odparujú tomuto zákonu a firemný súd má bezodkladné pokračovať podľa § 32 nariadenia ministra pravosúdia č. 68. 300/1914 I. M.
§ 12.
Tento zákon nadobudne účinnosť dňom 1. januára 1942; vykoná ho minister hospodárstva so zúčastnenými ministrami.