Zákon nabývá účinnosti dnem .............
Důvodová zpráva
k návrhu zákona o burze cenných papírů
A. Obecná část
Burza cenných papírů je organizací finančního trhu, oprávněnou, aby na určeném místě, ve stanovenou dobu a prostřednictvím k tomu oprávněných osob soustřeďovala nabídku cenných papírů jednotlivých eminentů a poptávku po nich. Soustředěním této nabídky a poptávky se vytváří objektivní základ pro tržní ceny cenných papírů, tj. jejich kurs a rozmisťuje se volný kapitál.
Obchod s cennými papíry v naší republice neexistuje od roku 1945. Přechod naší ekonomiky na tržní hospodářství vyžaduj e, aby se obnovil obchod s cennými papíry organizovaný specializovanou institucí - burzou, což je třeba upravit zákonem.
Objem v ČSFR emitovaných akcií a dluhopisů je dosud malý a nevytváří dostatečný základ pro vznik skutečného finančního trhu a pro činnost burzy. V průběhu roku 1992 se bude situace měnit. K již existujícím akciovým společnostem budou přistupovat další převodem ze státních podniků na podkladě individuálních privatizačních projektů. Akcie těchto společností budou rozprodány v souladu s privatizačními projekty. Velmi silný základ pro vznik finančního trhu bude mít proces privatizace s použitím investičních kuponů. Akcie rozprodané obyvatelstvu za kupóny vytvoří impuls pro sekundární obchod s akciemi, na kterém se budou akcie kupovat a prodávat za tržní ceny (kursy).
Hlavní principy navrženého zákona vycházejí z toho, že pokud má burza cenných papírů splnit svoji hlavní funkci vytvořit organizovaný trh cenných papírů - je nutné, aby
- fungovala jako nezávislá tržní instituce vybavená potřebnými pravomocemi, přičemž určený státní orgán bude vykonávat dohled nad činností burzy,
- z vlastních příjmů si zabezpečovala prostředky na úhradu nákladů své činnosti a prostředky na další rozvoj,
- byla otevřenou institucí umožňující vstup dalším členům a zároveň, aby se vyloučila možnost uplatňování dominujícího vlivu kapitálově silných akcionářů,
- organizovala obchodování cennými papíry efektivně a pružně tak, aby byl zabezpečen dostatečný objem obchodů, přehlednost a likvidita trhu a aby byly dostatečně chráněny zájmy finančních investorů,
- umožňovala, aby organizace a obyvatelstvo využívaly služeb burzy k nákupu a prodeji cenných papírů jen prostřednictvím k tomu oprávněných bank a dalších osob specializovaných na obchod s cennými papíry,
- plně respektovala mezinárodní doporučení týkající se burzovních obchodů, zejména doporučení směrnic Evropského společenství a počítala s postupným napojením na mezinárodní trh cenných papírů.
Pro vnitřní uspořádání a pro činnost burzy stanoví návrh zákona jen zásadní pravidla. Konkretizaci systému burzovního obchodu bude určovat sama burza, která bude oprávněna vydávat burzovní řád a další pravidla obchodování na burze, závazné pro účastníky burzovního obchodu.
Návrh zákona umožňuje zřídit více burz cenných papírů. Pro komoditní burzy se připravuje samostatný zákon.
Podle článku 37 odst. 2 ústavního zákona č. 143/1968 Sb., o československé federaci, ve znění pozdějších předpisů, přijetí zákona o burzách náleží do zákonodárné pravomoci Federálního shromáždění.
Úprava zákonem Federálního shromáždění je tedy odůvodněná.
Návrh zákona nemá dopad na státní rozpočet.
B. Část zvláštní
k § 1
Burza cenných papírů je právnickou osobou, samostatným nositelem práv a povinností. Obchoduje se na ní zejména s akciemi, dluhopisy a dalšími cennými papíry.
Zákon umožňuje založit burzu pouze ve formě akciové společnosti. Toto řešení je nejvhodnější z hlediska získání potřebného kapitálu pro její založení, přičemž je respektováno i to, že burza ve formě akciové společnosti existuje v řadě států.
Odchylkami od obchodního zákoníku sleduje zákon především to, aby hlavním posláním burzy bylo zabezpečení potřeb finančního trhu.
k § 2 a § 3
Povolováním vzniku a zrušení burzy pověřuje zákon ministerstvo financí České republiky nebo ministerstvo financí Slovenské republiky podle sídla burzy. Náležitosti žádosti o povolení vzniku burzy jsou stanoveny tak, aby státní orgán, který povolení uděluje, mohl posoudit reálnost záměru a zabezpečení nezbytných podmínek pro řádný chod burzy.
k § 4
Akcie burzy znějí na jméno a budou převoditelné na jiné osoby se souhlasem burzovní komory. Proto je třeba v zákoně uložit povinnost odkupu akcií burzy burzovní komorou, pokud burza s prodejem jiné osobě nesouhlasí.
Zákon předpokládá, že burza bude institucí otevřenou vstupu dalších osob, a to i ze zahraničí. Považuje se za účelné podíl zahraničních osob na základním jmění burzy limitovat jednou třetinou.
k § 5 a § 6
Specifické poslání burzy vyžaduje vytvoření zvláštního orgánu burzy - burzovní komory.
Nejvyšším orgánem burzy je valná hromada, která kromě funkcí podle tohoto zákona plní funkci valné hromady podle obchodního zákoníku. Valná hromada burzy volí orgány burzy, schvaluje burzovní řád a další pravidla burzovního obchodu včetně odměn za služby poskytované burzou, jakož i řád burzovního rozhodčího soudu.
Ustanovení omezující hlasovací právo jednoho akcionáře burzy na maximálně 20 % hlasů zabraňuje, aby kapitálově silný akcionář získal na burze převažující vliv.
k § 7 a § 8
Statutárním orgánem burzy je burzovní komora, která kromě úkolů uvedených v zákoně plní též úkoly představenstva akciové společnosti podle obchodního zákoníku. V burzovní komoře mohou být zastoupeni vedle akcionářů burzy finanční odborníci, investoři i další osoby.
Burzovní komora řídí provoz burzy a odpovídá za její řádný chod, k čemuž jí zákon svěřuje potřebné pravomoce. Konkrétní práva a povinnosti burzovní komory upravuje burzovní řád, schválený valnou hromadou akcionářů burzy. Zákon dává burzovní komoře oprávnění zejména stanovit podmínky pro přijetí cenných papírů k burzovnímu obchodu a určovat jednotlivé druhy burzovního obchodu. Burzovní komora je povinna dohlížet nad dodržováním právních předpisů, burzovního řádu a pravidel burzovního obchodu.
k § 9
Vymezuje se způsob volby předsedy burzovní komory a jeho pravomoce a úkoly. Zakládá se zde též právo předsedy činit opatření pro případ, kdy nelze včas svolat burzovní komoru a vzniká nebezpečí prodlení s následnými škodami.
k § 11
Burzovní komora může své pravomoce uplatnit buď přímo nebo může svou pravomoc v rozsahu, který sama určí, přenést na burzovní výbory. Předpokládá se, že při dostatečném rozvinutí burzovního obchodu bude zřízen zejména výbor pro přijímání cenných papírů k burzovnímu obchodu, dále výbor burzovních dohodců pro určování kursů cenných papírů, výbor pro udělení oprávnění k burzovnímu obchodu. Zákon ponechává v pravomoci burzovní komory určovat složení a pravidla jednání těchto výborů.
k § 12
Generálního tajemníka burzy jmenuje burzovní komora na základě výběrového řízení. V rozsahu vymezeném burzovním řádem řídí činnost aparátu burzy a zabezpečuje řádný chod burzy.
k § 13
Ustanovení vymezuje pojem burzovního obchodu, včetně dematerializovaného způsobu obchodování na burze.
k § 14
Kupovat a prodávat cenné papíry na burze budou osoby oprávněné k obchodování s cennými papíry podle zvláštního zákona (zejména banky) a jsou - li akcionáři burzy, nebo osobami, které získaly oprávnění od burzovní komory po zaplacení zápisného. Tímto způsobem se zabezpečuje, aby obchodování na burze probíhalo především prostřednictvím bank a jejich dceřiných společností zřízených pro burzovní obchod, makléřských a investičních společností. Ostatní osoby mohou nákup a prodej cenných papírů na burze realizovat prostřednictvím osob oprávněných k obchodování na burze.
k § 15
Právnická osoba oprávněná k obchodu na burze určí se souhlasem burzovní komory k nákupu a prodeji cenných papírů zmocněnce podle podmínek stanovených burzovní komorou. Počet zmocněnců bude závislý zejména na objemu obchodů uzavíraných jednotlivými účastníky burzovního obchodu.
k § 16
Při ztrátě předpokladů pro obchodování na burze může burzovní komora odejmout oprávnění obchodovat na burze jak právnickým, tak i fyzickým osobám. Osoby, které získaly oprávnění k burzovnímu obchodu přímo ze zákona, může z burzovního obchodu vyloučit.
k § 18
V zájmu rádného chodu burzy vymezují se povinnosti účastníků burzovního obchodu. Mezi tyto povinnosti patří i složení kauce k zabezpečení rizika obchodu a předkládání roční účetní závěrky.
k § 19
Pro transparentnost a spolehlivost finančního trhu je žádoucí, aby co největší část obchodů cennými papíry procházela burzou, tj. aby tzv. mimoburzovní obchody byly omezeny. Zabezpečí se tak likvidita trhu a omezí rizika z podvodů. Zároveň je nezbytné požadovat, aby mimoburzovní obchody osob oprávněných obchodovat na burze byly neprodleně ohlašovány burze. To umožní, aby dosažené tržní ceny byly zaznamenány nejen u burzovních, ale také u mimoburzovních obchodů.
k § 20
V burzovním obchodě jsou velmi důležité principy vzájemné důvěry a čestného jednání jeho účastníků. Nepřipouští se zvýhodňování některých účastníků na vrub jiných. Proto jsou z účasti na burzovním obchodu vyloučeny osoby, které mají vlivem svého postavení dříve informace o skutečnostech ovlivňujících kursy určitých papírů.
Osoby, které jsou povinny zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které mají význam pro vývoj finančního trhu, mohou být za podmínek stanovených tímto zákonem mlčenlivosti zproštěny.
k § 21
Podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodu na burze stanoví burzovní řád. K těmto podmínkám patří požadavky na emitenta ohledně rozsahu jeho hospodářské činnosti, finanční situace, nejmenšího rozsahu emise cenného papíru, jejího rozptylu mezi jednotlivé majitele, obchodovatelnost cenného papíru, rozložení do nominálních hodnot apod. Při přijetí cenného papíru k obchodování na burze určí burzovní komora, zda se s tímto cenným papírem bude obchodovat na hlavním nebo vedlejším trhu. K obchodování na hlavním trhu budou připuštěny podniky splňující náročnější podmínky; proto bude i věcí prestiže emitentů a jejich obchodní pověsti, aby cenné papíry byly obchodovány na hlavním trhu. Cenné papíry, které nebudou obchodovatelné na hlavním trhu, mohou být obchodovány na vedlejším trhu.
k § 22 a § 23
Žádost o přijetí cenného papíru k obchodování na burze předkládá emitent společně s bankou oprávněnou k burzovnímu obchodu.
Základní údaje o činnosti emitenta a emisi cenného papíru musí být obsaženy v prospektu. Za jeho správnost a zveřejnění odpovídá emitent. Veřejnost je tak informována o hospodářské činnosti a výsledcích emitenta a může posoudit stupeň výhod a rizik svých vkladů a cenných papírů. Emitent je zároveň povinen informovat o změnách údajů obsažených v prospektu.
Povinnost zveřejňování údajů o účastnících finančního trhu patří k důležitým předpokladům transparentnosti finančního trhu a ochrany finančních investorů.
Ustanovení zákona o přijímání cenných papírů k obchodům na burze, o prospektech, o informační povinnosti emitentů konkretizují burzovní pravidla.
k § 24
Povolení k přijetí cenných papírů k obchodu na burze se nepožaduje u dluhopisů vydávaných státem, neboť zde existují dostatečné záruky jejich spolehlivosti. Tyto cenné papíry jsou vydávány jako obecně obchodovatelné a zaručují všem jejich majitelům stejná práva.
k § 25
Burzovní dohodci určují kurs přidělených cenných papírů. Po uzavření burzovního obchodu vydá dohodce účastníkům závěrkový list jako doklad o dohodnutých podmínkách obchodu.
Kursy cenných papírů vyjadřují právě platnou burzovní cenu určitého cenného papíru, jak se při obchodě na burze vytvořila. Objektivita tohoto kursu je dána tím, že se opírá o široký okruh obchodů. Základem kursů cenných papírů je poměr mezi jejich nabídkou a poptávkou, jakož i celková relace nabídky a poptávky po kapitálu a dále na něj působí i diskontní politika Státní banky Československé jako emisní banky.
Zákon umožňuje, aby při použití pouze automatizovaného systému burzovního systému se kurs vypočítával bez dohodců.
k § 26
Případné protesty proti vyhlášeným kursům cenných papírů bude řešit burzovní komora. Vyloučení odkladného účinku u protestu chrání účastníka, který uzavřel burzovní obchod bona fide (v dobré víře).
k § 27
Právnickou osobou, která bude provádět vypořádání burzovních obchodů (aranžmá) bude s největší pravděpodobností specializovaná banka, která nesmí provádět burzovní obchod. Nevylučuje se, aby tuto činnost prováděla i jiná právnická osoba.
k § 28
Nákup a prodej cenných papírů obchodovaných na burze zprostředkovávají burzovní dohodci. Jmenuje je a odvolává burzovní komora.
Burzovnímu dohodci přidělí burzovní komora ke zprostředkování obchodu cenné papíry určitých emitentů, což umožňuje specializaci burzovních dohodců a lepší přehled o trhu. Burzovní dohodci zprostředkovávají nákup a prodej cenných papírů poctivě a nestranně. Burzovní dohodci mohou na svůj účet uzavírat pouze obchody ke krátkodobému (do tří dnů) překlenutí nesouladu mezi nabídkou a poptávkou po určitém cenném papíru a tím napomoci realizaci burzovního obchodu. V tomto případě berou na sebe riziko s obchodem spojené, např. kursový zisk nebo ztrátu.
k § 30
Zákon umožňuje rozhodování sporů z burzovních obchodů burzovním rozhodčím soudem.
k § 31
Charakteristickým rysem burzovních obchodů je přísné uplatňování zásady obchodní důvěry a spolehlivosti. Sankce proto postihují ty účastníky burzovních obchodů, kteří tuto zásadu porušují. Při zjištění nedostatku může burzovní komora vůči účastníkům burzovního obchodu použít škálu opatření od výtky, přes pokutu až po vyloučení cenného papíru nebo osoby z burzovního obchodu. Proti rozhodnutí burzovní komory a uložení postihu se připouští možnost podání žaloby u příslušného soudu. Odkladný účinek se nepřipouští vzhledem k účinnosti okamžitého uplatnění v zájmu řádného a poctivého obchodování na burze.
k § 32
Státní dozor je částí celého systému zaměřeného na ochranu zájmů účastníku finančního trhu, zejména finančních investorů, jakož i zájmu rozvoje finančního trhu a upevňování důvěry k němu. Základním úkolem státního dozoru je působit na řádný chod burzy, dodržování právních předpisů burzovního řádu a burzovních pravidel. Státní dozor je vykonáván prostřednictvím burzovního komisaře, který má právo pozastavit rozhodnutí burzovní komory v případech stanovených zákonem.
k § 33
Odejmutí oprávnění daných zákonem burzovní komoře a dočasné pozastavení uzavírání burzovních obchodů je závažným zásahem do činnosti burzy. Použití těchto krajních opatření se předpokládá pouze při závažném porušení právních povinností. Cílem ustanovení zmocněnce je předejít hospodářským ztrátám, zabezpečit chod burzy a neoslabit důvěru investorů.
V Praze dne 30. ledna 1992
Předseda vlády ČSFR:
v z. Rychetský v. r.
Místopředseda vlády a ministr financí ČSFR:
V. Klaus, v. r.