Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
Zákon č. 513/1992 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákony České národní rady č. 591/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb. a zákona č. 84/1995 Sb., se mění a doplňuje takto:
1. V § 13 se vypouští odstavec 2 a dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.
2. Za § 67 se vkládají § 67a a 67b, které zní:
(1) Společnost, v níž jakákoliv osoba (dále jen "ovládající osoba"),:
a) dosáhne jako společník většinového podílu na hlasovacích právech všech společníků,
b) může sama jako společník ovlivnit volbu a jmenování více než poloviny členů statutárních nebo dozorčích orgánů společnosti,
c) jako společník dosáhne stavu uvedeného v písm. a) na základě dohody mezi ostatními společníky, je ovládanou osobou.
(2) Pro určení, zda určitá osoba splňuje znaky ovládající osoby, se do jejího podílu na hlasovacích právech a možnosti ovlivňovat složení orgánů společnosti podle odstavce 1 zahrnují i stejná práva jí ovládaných osob včetně práv, které v její prospěch nebo na její účet vykonávají jiné osoby.
Za jednání ve shodě se považuje jednání vedoucí k dosažení shodného cíle uskutečněné:
a) společníky a členy statutárních orgánů nebo dozorčích orgánů, řediteli a prokuristy společnosti a osobami jim blízkými,
b) osobami, které jsou na základě uzavřené dohody zavázány ke shodnému výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení,
c) ovládající a ovládanou osobou.".
3. § 155 zní:
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
(2) Akcie mohou být vydány v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie"), pokud zákon nestanoví něco jiného.
(3) Listinná akcie musí obsahovat:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu,
c) označení, zda akcie zní na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno i jméno akcionáře,
d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem akciové společnosti jednat k datu emise.
(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, neobsahují zaknihované akcie číselné označení akcie, jméno akcionáře a podpis nebo podpisy osob oprávněných jednat jménem společnosti.
(5) Akcie mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, se v tomto případě označují jako akcie kmenové. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.".
4. § 156 zní:
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Stanovy mohou založit právo akcionářů na výměnu akcie na jméno za akcie na majitele a naopak; to neplatí pro zaměstnanecké akcie (§ 158 odst. 3). U akcií na jméno mohou stanovy převoditelnost akcie omezit. Pokud je převoditelnost akcie na jméno podmíněna souhlasem orgánu společností, určí stanovy společnosti, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán společnosti povinen udělit k převodu souhlas, popř. v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.
(2) Listinná akcie na majitele je převoditelná předáním a práva s ní spojená má její držitel. Listinná akcie na jméno je převoditelná a převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie.Práva s ní spojená může ve vztahu ke společnosti vykonávat pouze osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností podle odstavce 4, pokud se neprokáže, že došlo ke změně majitele akcie. V rubopisu se uvede název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je nabyvatelem akcie, a den převodu. Pokud tento zákon nestanoví jinak, použijí se na rubopis obdobně předpisy upravující směnky.
(3) Zaknihovaná akcie na majitele i na jméno je převoditelná zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Práva spojená se zaknihovanou akcií může ve vztahu ke společnosti uplatňovat osoba, která je uvedena v registru emitenta v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(4) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, číselné označení akcie a název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem a změny těchto údajů. K účinnosti převodu listinné akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě majitele akcie v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny majitele listinné akcie na jméno v seznamu akcionářů, ke dni, v němž jí bylo nabyvatelem akcie prokázáno nebo převodcem písemně oznámeno, že došlo převodu akcie. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud vydala společnost zaknihované akcie na jméno, nahrazuje výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů seznam akcionářů.
(5) Zaknihovaná akcie na majitele i na jméno může být v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedena jako společný majetek více osob. Akcie na jméno může znít i na dvě nebo více osob. Práva spojená s touto akcií může vykonávat kterákoli z nich nebo osoba jimi zmocněná.
(6) Valná hromada akciové společnosti je oprávněna rozhodnout, že určitá práva spojená s akcií může vůči společnosti uplatňovat pouze osoba, která je považována za akcionáře společnosti ke dnu určenému v rozhodnutí valné hromady (dále jen "rozhodný den").
(7) Pokud dojde k převodu akcie po rozhodném dnu, nepřechází s akcií právo, které podle rozhodnutí valné hromady může uplatňovat pouze osoba, která byla k rozhodnému dnu považována za akcionáře společnosti. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, platí, pokud není prokázán opak, držitel akcie byl akcionářem společnosti i k rozhodnému dni.".
5. § 158 odst. 2 zní:
"(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5% základního jmění. Ustanovení § 209a se použije přiměřeně.".
6. § 158 odst. 4 zní:
"(4) Po úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo ukončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu nelze uplatňovat práva s touto akcií spojená a tato akcie musí být vrácena společnosti. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii splacenou část její jmenovité hodnoty, nebo, je-li vrácena akcie společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu v den předcházející dnu vrácení akcie. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.".
7. § 159 odst. 3 zní:
"(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Není-li prioritní dividenda vyplacena, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.".
8. § 159 odst. 4 se vypouští.
9. § 160 zní:
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy).
(2) Usnesení valné hromady musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných na valné hromadě a musí obsahovat:
a)jmenovitou hodnotu dluhopisů,
b) počet dluhopisů,
c) místo a dobu pro uplatnění výměnného nebo předkupního práva, která nesmí být kratší než dva týdny,
d) počet, druh, formu a podobu akcií, které lze na jeden dluhopis vyměnit nebo upsat a jejich jmenovitou hodnotu.
(3) Valná hromada je oprávněna určit rozhodný den pro určení osoby oprávněné vykonat výměnné nebo přednostní právo. Tento den nesmí předcházet dnu, v němž lze výměnné nebo předkupní právo vykonat poprvé, o více než o 1 měsíc, nemůže však předcházet dnu, v němž valná hromada rozhodla o vydání dluhopisů. Pokud vydává společnost zaknihované dluhopisy, a valná hromada neurčila rozhodný den, je rozhodným dnem ten den, v němž mohlo být toto právo vykonáno poprvé. Ustanovení § 156 odst. 7 se použije obdobně.
(4) Uplatněním práva na výměnu dluhopisu za akcie společnosti (dále jen "výměnné právo") zaniká právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Uplatněním přednostního práva nezaniká právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu.
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se jinak vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na přednostní právo akcionářů k vyměnitelným a prioritním dluhopisů se použijí ustanovení § 204a obdobně.".
10. § 161 včetně nadpisu zní:
(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.
(2) Pokud budou akcie společnosti upsány osobou, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie upisuje, platí upsání akcií osobou, která jednala na účet společnosti, za upsání akcií provedené na účet této osoby.
(3) Osoba uvedená v odstavci 2 nebo osoba, která je jejím statutárním orgánem nebo jeho členem a jež akcie jménem této osoby upsala, je povinna splatit emisní kurs takto upsaných akcií společnosti. Osoba, která jednala jako statutární orgán nebo jeho člen, se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání mělo být uskutečněno na účet společnosti.".
11. Za § 161 se vkládají nové § 161a až 161f, které zní:
(1) Společnost nesmí nabývat jí vydané zatímní listy, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(2) Společnost může nabývat své vlastní akcie sama nebo prostřednictvím osoby, která jedná svým jménem, avšak na účet společnosti, pouze tehdy, pokud:
a) se na nabytí vlastích akcií společností usnesla valná hromada rozhodnutím, v němž je obsaženo maximální množství akcií, které může společnost nabýt, doba, na jakou může společnost akcie nabýt, jenž však nesmí být delší než osmnáct měsíců a při nabytí za úplatu minimální a maximální cenu, za níž může společnost akcie nabýt,
b) jmenovitá hodnota všech akcií, včetně akcií, které jsou již majetkem společnosti anebo které získala jiná osoba na účet společnosti, nesmí přesáhnout 10% základního jmění společnosti,
c) nabytí akcií nesmí vést k tomu, že hodnota čistého základního jmění by nedosáhla hodnoty součtu základního jmění a rezervního fondu.
(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, pokud nabytí vlastních akcií je nutné k tomu, aby byla odvrácena škoda, jež by mohla vzniknout tím, že se snížení kurs akcií společnosti na veřejném trhu. V takovém případě je představenstvo společnosti povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nepoužije také v případě, že společnost nabyla vlastní akcie za účelem jejich převodu na zaměstnance společnosti nebo zaměstnance osoby, která nakoupila akcie na účet společnosti. Společnost je povinna převést tato nabyté akcie na zaměstnance nejpozději do 12 měsíců ode dne, kdy tyto akcie nabyla.
(1) Společnost může nabývat vlastní zatímní listy nebo akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá:
a) za účelem jejich zničení nebo zrušení při snížení nebo zvýšení základního jmění nebo při zvýšení základního jmění postupem podle § 208 ObchZ,
b) jako právní nástupce osoby, která byla jejich majitelem,
c) bezúplatně,
d) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, obzvláště při sloučení, splynutí nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií nebo zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti rozhodnutím valné hromady,
e) od akcionáře, který je v prodlení se splácením vkladu a společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3,
f) za účelem odškodnění menšinových akcionářů při sloučení společnosti,
h) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti vůči majiteli těchto akcií nebo zatímních listů.
(2) Akcie a zatímní nabyté společností podle odstavce 1 písm. b), c), d), f), a h) je společnost povinna převést na jiné osoby do tří let ode dne jejich nabytí. To však neplatí, pokud jde o zaměstnanecké akcie nebo je nahrazující zatímní listy. Akcie a zatímní listy nabyté podle písm. a) a e) je společnost povinna zničit nebo zrušit.
(3) Pokud společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtě stanovené v odstavci 2 neprodá, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění a tyto akcie a zatímní listy zničit nebo zrušit.
(1) Jednání společnosti v rozporu v rozporu s § 161a a 161b nezpůsobuje neplatnost právního úkonu, to však neplatí, pokud druhá smluvní strana nebyla v dobré víře.
(2) Společnost je však povinna prodat akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění a nabyté akcie nebo zatímní listy zrušit.
(1) Pokud společnost nabude vlastní akcie sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud tento zákon nestanoví něco jiného, a společnost je povinna vytvořit rezervní fond ve výši, v jaké vykazuje nabyté akcie ve svém účetnictví v aktivech společnosti. Rezervní fond nelze v tomto případě tvořit ani doplňovat snížením základního jmění společnosti.
(2) Pokud společnost nabude vlastní akcie sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 1 také alespoň tyto údaje:
a) důvody pro nákupy akcií uskutečněné v průběhu účetního období,
b) počet a jmenovitou hodnotu akcií koupených a prodaných v průběhu účetního období, jakož i jejich podíl na základním jmění ke konci účetního období,
c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s u vedením nejnižší a nejvyšší ceny,
d) počet a jmenovitou hodnotu všech vlastních akcií, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním jmění, a to na počátku a na konci účetního období.
(1) Společnost nesmí v souvislosti s nabýváním jejích akcií třetími osobami poskytovat půjčky ani úvěry ani tyto úvěry nebo půjčky zajišťovat.
(2) Vzetí vlastních akcií společností do zástavy se staví na roveň nabytí vlastních akcií podle § 161a až 161d.
(1) Na upisování a nabývání akcií ovládající osoby ovládanou osobou se použijí ustanovení § 161 až 161e obdobně.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužijí, pokud ovládaná osoba, upisuje nebo nabývá akcie na účet jiné osoby, než svůj vlastní nebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou anebo osoby ovládané ovládanou osobou.".
12. § 163 zní:
(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:
a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhované základní jmění,
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
d) kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs,
e) májí-li být akcie zakladateli upsány nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem,
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
g) každou výhodu poskytnutou v průběhu zakládání společnosti do doby zápisu společnosti do obchodního rejstříku komukoliv, kdo se účastnil zakládání společnosti.
(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:
a) dobu a místo upisování akcií,
b) postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění, pokud je takový postup připuštěn,
c) jakými vklady lze upisovat akcie,
d) místo a dobu pro splacení části upsaných akcií a její výše,
e) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení, který musí být pro všechny upisovatele stejný,
f) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.
(3) Nepeněžitým vkladem do akciové společnosti může být jen hodnota hospodářsky využitelná společností. Tato hodnota však nesmí spočívat v závazcích upisovatele, jejichž předmětem je provedení prací nebo poskytnutí služeb.
(4) Odborný odhad musí být zpracován soudním znalcem a musí obsahovat alespoň popis každého vkladu, způsob ocenění vkladu a údaj o tom,, zda hodnota získaná společností tímto způsobem odpovídá emisnímu kursu akcií a zda je společností hospodářsky využitelná.
(5) Akcionář nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není není přípustné započtení.".
13. Za § 163 se vkládá nový § 163a, který zní:
(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií je nižší než emisní kurs, splácí se nejprve na emisní ážio.
(3) Rozdíl mezi oceněním nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ážio, pokud stanovy společnosti, zakladatelská smlouva nebo listina anebo usnesení valné hromady neurčují něco jiného.".
14. § 164 odst. 1 zní:
"(1) Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě (§ 163).".
15. § 165 odst. 1 zní:
"(1) K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis.".
16. V § 165 odst. 3 se za slovem "splatit" vkládají slova "emisní ážio a".
17. V § 167 odst. 1 se za slovo "nedosáhne" vkládá slovo "jmenovitá".
18. V § 168 odst. 1 se slovo "Alespoň" nahrazuje slovy "Emisní ážio a".
19. § 168 odst. 3 zní:
"(3) Bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnost vymění toto potvrzení za zatímní list nebo za akcii, je-li splacena celý její emisní kurs.".
20. V § 170 odst. 1 se za slovo "hodnoty" vkládají slova "akcií a emisní ážio".
21. § 172 odst. 2 třetí věta zní: "Rozhodnutí zakladatelů, zakladatelská listina nebo zakladatelská smlouva musí mít formu notářského zápisu.".
22. V § 173 písm. d) se za slovo "akcií," vkládají slova "po dobu akcií,".
23. V § 173 písm. g) a h) zní:
"g) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
h) způsob rozdělení zisku, způsob a místo výplaty podílu na zisku a určení dne jeho splatnosti anebo zmocnění pro valnou hromadu, aby tyto skutečnosti určila,".
24. V § 173 se za písmeno k) doplňuje písmeno l), které zní:
"l) další údaje, pokud tak stanoví zákon.".
25. § 175 odst. 1 písm. b) zní:
"b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění, splatili emisní ážio a alespoň 30% základního jmění tvořeného peněžitými vklady, s výjimkou zaměstnaneckých akcií, a zcela splatili nepeněžité vklady,".
26. § 176 zní:
(1)Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs akcií před zápisem společnosti do obchodního rejstříku nebo před zápisem zvýšení základního jmění, vydá společnost upisovateli zatímní list.
(2) Zatímní list obsahujejmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných akcií,jejich podobu a formu popřípadě určení jejich druhu a splacenoua nesplacenou částemisního kursu akcií.
(3) Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatím,ní list nahrazuje. Jestliže upisovatel převede zatímní list na jinou osobu před splacenímemisního kursu akcií, ručí za splacení zbytkuemisního kursu.
(4) Na zatímní listy a jejich převody se jinak použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Zní-li zatímní list na jméno několika osob, jsou zavázány ke splacení jmenovité hodnoty akcií a emisního ážia společně a nerozdílně.
(5) Zatímní list vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatímní list nahrazuje.".
27. § 177 zní:
(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti nebo zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku, jde-li o peněžité vklady, s výjimkou zaměstnaneckých akcií. Nepeněžitý vklad je upisovatel povinen splatit před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku.
(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20% ročně.
(3) Jestliže upisovatel nesplatí splatnou část emisního kursu akcií ani v náhradní lhůtě určené stanovami, jinak ve lhůtě 60 dnů ode dne, kdy k tomu byl představenstvem vyzván, může tato výzva obsahovat žádost, aby upisovatel vrátil zatímní list ve lhůtě uvedené ve výzvě s upozorněním, že jinak tento zatímní list prohlásí společnost za neplatný. Marným uplynutím dodatečné lhůty určené pro splacení upsaných akcií se úpis tohoto upisovatele zrušuje a upisovatel není oprávněn zatímní list dále převádět. Pokud byl vydán zatímní list v zaknihované podobě, je společnost oprávněna po marném uplynutí dodatečné lhůty ke splacení upsaných akcií podat osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k registraci pozastavení práva nakládat s tímto zatímním listem.
(4) Pokud upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a toto rozhodnutí vhodným způsobem uveřejní a písemné oznámení o tom zašle upisovateli. Pokud byl zatímní list, který je prohlášen za neplatný, vydán v zaknihované podobě podá společnost příkaz ke zrušení tohoto zatímního listu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(5) Představenstvo může vyzvat upisovatele k vrácení zatímního listu pouze tehdy, pokud jiná osoba upsala nesplacené akcie za podmínek, za nichž byly upsány akcie, které zatímní list nahrazuje s rozvazovací podmínkou, že majitel zatímního listu ve lhůtě určené ve výzvě podle odstavce 1 závazek splatit vklad nesplní.
(6) Částka získaná vydáním náhradního zatímního listu se použije k vrácení částky zaplacené původním upisovatelům po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.".
28. § 178 včetně nadpisu zní:
(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se akcií s odlišným nárokem na podíl ze zisku nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o:
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,
b) rezervní fond vytvořený ze zisku, který může být použit jen k úhradě ztráty společnosti,
c) o rezervní fond vytvořený podle § 161c odst. 3.
(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku určeného k rozdělení.
(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k získání zaměstnaneckých akcií společnosti.
(5) Ustanovení odstavce 2 se použije obdobě i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku.
(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 2 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období zvýšená o nepoužitý zisk minulých let s výjimkou zisku přiděleného do rezervního fondu ve výši, v němž lze rezervní fond použít výhradě k úhradě ztrát společnosti, a snížená o neuhrazené ztráty minulých let přesahující příděly do rezervního fondu.
(7) Pokud byl předmětem vkladu do společnosti nehmotný investiční majetek, který je vykazován v aktivech společnosti, musí být účetně odepsán nejpozději v průběhu 5 let. Pokud není tento hmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže k tomuto účelu použitelné rezervy a nerozdělený zisk minulých let jsou nejméně tak vysoké, jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.
(8) Nestanoví-li stanovy akciové společnosti nebo orgán společnosti určený stanovami jinak, je dividenda a tantiéma splatná ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo byly vydány na majitele, musí být den splatnosti dividendy vodným způsobem uveřejněn. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je společnost povinna zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla.
(9) Neurčí-li stanovy společnosti jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, je akcionář povinen dostavit se k výplatě dividendy na místo určené stanovami nebo rozhodnutím valné hromady. Způsob a míso výplaty dividendy je společnost povinna oznámit způsobem uvedeným v odstavci 8.
(10) Valná hromada je oprávněna určit rozhodný den pro určení osoby oprávněné uplatnit právo na dividendu. Tento den nesmí předcházet dnu splatnosti dividendy o více než o 1 měsíc, nemůže však předcházet dnu, v němž valná hromada rozhodla výplatě dividendy. Pokud vydává společnost zaknihované akcie, a valná hromada neurčila rozhodný den, je rozhodným den ten den, v němž se konala valná hromada, která o výplatě dividend rozhodla. Rozhodný den je společnost povinna uveřejnit způsobem uvedeným v odstavci 8.".
29. § 179 odst. 2 druhá věta zní: "Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají platby poskytnuté při vrácení akcií společnosti, při snižování základního jmění a při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.".
30. § 180 zní:
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Způsob hlasování určují stanovy, které rovněž mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře.".
31. V § 181 odst. 1 se slovo "Akcionáři" nahrazují slovy "Akcionář nebo akcionáři".
32. V § 181 odst. 2 druhá věta zní: "Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost akcionářů uvedených v odstavci 1 soud.".
33. V § 184 odst. 1 se na konci připojují tyto věty: "Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno, je oprávněna účastnit se valné hromady osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů. Pokud společnost vydala akcie v zaknihované podobě, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodný k uplatnění práva účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než 7 kalendářních dnů předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodný den určen platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den před dnem konání valné hromady.".
34. V § 184 odst. 4 se za písmenem d) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno e), které zní:
"e) rozhodný den k uplatnění práva účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie.".
35. § 185 odst. 1 a 2 zní:
"(1) Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního jmění společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je oprávněna k účasti na valné hromadě, popřípadě jejího zmocněnce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov.".
36. § 186 zní:
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Pokud tento zákon vyžaduje většinu jinou, mohou stanovy určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon.
(2) K rozhodnutí valné hromady podle § 187 odst. 1 písm. a), b), g) a h) se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů přítomných akcionářů.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, k omezení převoditelnosti akcií na jméno a zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje souhlas tří čtvrtin hlasů akcionářů majících tyto akcie.
(4) K vyloučení přednostního práva dosavadních akcionářů k vyměnitelným a prioritním dluhopisům a k vyloučení jejich přednostního práva k upisování nových akcií se vyžaduje souhlas tří čtvrtin hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě.
(5) O rozhodnutích podle odstavce 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis.
(6) Pokud společnost rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií je povinna vyhlásit do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady veřejnou nabídku na odkoupení akcií od akcionářů, kteří nehlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, způsobem a za podmínek, které určuje zvláštní zákon.
(7) Pokud společnost rozhodne o změně druha akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je povinna vyhlásit do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady veřejnou nabídku na odkoupení akcií od majitelů tohoto druhu akcií, kteří nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo omezení jejich převoditelnosti způsobem, který určuje zvláštní zákon. Pokud nejsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna odkoupit akcie za cenu, která se určí jako podíl jedné akcie na čistém obchodním jmění společnosti ke dni rozhodnutí valné hromady o změně druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno. Veřejná nabídka musí být uveřejněna způsobem, který určují stanovy společnosti a pokud společnost vydala akcie na jméno, je povinna výzvu odeslat nabídku i na adresy akcionářů uvedené v seznamu akcionářů.
(8) Pokud společnost ve lhůtách uvedených v odstavcích 6 a 7 veřejnou nabídku nevyhlásí, jsou akcionáři, jimž měla být veřejná nabídka určena, oprávněni požádat společnost, aby od nich akcie odkoupila za cenu, kterou byla společnost povinna uvést ve veřejné nabídce a společnost je povinna bez zbytečného odkladu žádosti akcionáře vyhovět (dále jen "prodejní opce"). Prodejní opci může akcionář uplatnit v lhůtě 60 dnů, jejíž běh počíná dnem, který následuje po dnu, v němž se akciová společnost dostala do prodlení s povinností vyhlásit veřejnou nabídku, jinak toto právo zaniká. Pokud společnost žádosti akcionáře bez zbytečného odkladu nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se nahrazení vůle akciové společnosti rozhodnutím soudu. Rozhodnutí soudu má účinky vůči všem akcionářům, vůči nimž měla společnost povinnost vyhlásit veřejnou výzvu.
(9) Rozhodným dnem pro určení osob, jimž je určena veřejná nabídka na odkoupení akcií podle odstavců 6 až 8 je den konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, pokud v tomto rozhodnutí není uveden den pozdější. Tento pozdější den však nesmí následovat po dnu, v němž bude veřejná nabídka učiněna.".
37. Za § 186 se vkládá nový § 186a, který zní:
Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat.".
38. V § 187 odst. 1 písm. f), g) a h) zní:
"f) rozhodnutí o změně podoby akcií, změně druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno, veřejné obchodovatelnosti a zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,
g) rozhodnutí o zrušení s likvidací, přeměně, sloučení, splynutí a rozdělení,
h) o prodeji podniku nebo jeho části,".
39. V § 187 se označení odstavce 1 a odstavec 2 vypouští, a za písmeno h) se připojuje písmeno i), které zní:
"i) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.".
40. § 189 odst. 2 zní:
"(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady a nebezpečí akcionáře, který o její vydání žádá.".
41. § 190 zní:
(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento akcionář. Rozhodnutí valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5. Podmínkou výkonu působnosti valné hromady jediným akcionářem není její svolání představenstvem nebo dozorčí radou.
(2) Pokud má společnost jednoho akcionáře, zapisuje se v obchodním rejstříku i název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře a změny týkající se těchto údajů. Údaje zapisované do obchodního rejstříku týkající se osoby jednoho akcionáře podléhají uveřejnění v Obchodním věstníku.
(3) Pokud je jediný akcionář současně osobou, která je oprávněna jménem společnosti jednat, musí mít všechny smlouvy takto uzavřené písemnou formu.".
42. Za § 190 se vkládá nový § 19Oa, který zní:
(1) Pokud podíl ovládající osoby na hlasovacích právech ovládané společnosti dosáhne 95%, jsou ostatní akcionáři oprávnění požadovat, aby od nich ovládající osoba odkoupila akcie společnosti a ovládající osoba je povinna této žádosti bez zbytečného odkladu vyhovět, a to za cenu, která se rovná podílu jedné akcie na čistém obchodním jmění společnosti ke dni uplatnění tohoto práva. Pokud ovládající osoba této žádosti nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se nahrazení vůle akciové společnosti rozhodnutím soudu. Rozhodnutí soudu má účinky vůči všem menšinovým akcionářům.
(2) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije na obchodníky s cennými papíry, kteří nakupují akcie společnosti pro své zákazníky, a na zaměstnanecké akcie.
(3) Pokud byla mezi ovládající a ovládanou společností uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch ovládané společnosti, musí tato smlouva obsahovat právo mimostojících akcionářů na přiměřené vyrovnání od ovládající společnosti ve výši obvykle docilovaného podílu na zisku před uzavřením takové smlouvy.".
43. V § 191 odst. 2 se konci tečka nahrazuje čárkou a připojují se tato slova: "ledaže nejsou v dobré víře. V pochybnostech se dobrá víra třetích osob předpokládá".
44. § 192 odst. 1 zní:
"(1) Představenstvo zabezpečuje řádné
vedení účetnictví společnosti
a předkládá valné hromadě ke
schválení roční účetní
závěrku s návrhem na rozdělení
zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje
z ní s uvedením doby a místa, v němž
je roční účetní závěrka
k dispozici pro akcionáře, se zasílají
akcionářům majícím akcie na
jméno nejméně 30 dnů před valnou
hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní
údaje této účetní závěrky
se v téže lhůtě uveřejní
způsobem určeným stanovami s uvedením
doby a místa, v němž je účetní
závěrka k dispozici pro akcionáře
společnosti.".