Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1993 – 1996

k návrhu poslance Tomáše Ježka na vydání zákona, kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon České národní rady č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů, ve znění pozdějších předpisů (tisk č. 2005)

Po výkladu předkladatele posl. T. Ježka, zpravodajské zprávě posl. R. Mandelíka a po rozpravě rozpočtový výbor Poslanecké sněmovny Parlamentu

I. doporučuje Poslanecké sněmovně Parlamentu, aby návrh poslance Tomáše Ježka na vydání zákona, kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon České národní rady č.591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů, ve znění pozdějších předpisů (tisk č. 2005) schválila ve znění podle přílohy I.;

II. zmocňuje zpravodaje, aby ve spolupráci s legislativním odborem KPS provedl nutné legislativně technické změny;

III. zmocňuje předsedu výboru a zpravodaje, aby s tímto usnesením seznámili Poslaneckou sněmovnu Parlamentu.

kterým se mění a doplňuje zákon č. 513 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona České národní rady č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 268/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb. a zákona č. 84/1995 Sb. se mění a doplňuje takto:

1. V § 13 se vypouští odstavec 2 a dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

2. § 28 odst. 1 až 4 zní:

"(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo,

b) identifikační číslo,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) právní forma právnické osoby,

e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo,

fj označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu, jméno vedoucího a jeho bydliště,

g) jméno prokuristy a jeho bydliště, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo,

h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.

(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:

a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo nebo obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka,

b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo, nebo obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo, nebo obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena,

d) u akciové společnosti výše základního jmění, počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo,

e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů,

f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění.

(3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), c) a d), dále umístění organizační složky zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího, rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemá rodné číslo.

(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, jejich rodné číslo, popřípadě datum narození, pokud nemají rodné číslo, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele.

3. Do § 59 se vkládá nový odstavec 2, který zní:

"(2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Tato hodnota však nesmí spočívat v závazku něco konat, něčeho se zdržet nebo něco strpět. Nepeněžitý vklad, jehož hodnota se započítává do základního jmění, musí být splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude v zákonem stanovené nebo účastníky dohodnuté době vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit. ".

4. V § 59 se dosavadní odstavec Z se označuje jako odstavec 3, mění se a zní takto:

"(3) Nepeněžitý vklad musí být oceněn ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. Ocenění nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti musí být doloženo znalcem zpracovaným odborným odhadem, který obsahuje alespoň:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) způsob jeho ocenění,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje,

d) vyjádření, zda je vklad pro společnost hospodářsky využitelný.".

Dosavadní odstavce 3, 4 a 5 se označují jako odstavce 4,5, a

5. Do § 60 se vkládá nový odstavec 2, dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4, Nový odstavec 2 zní:

"(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen.".

6. Za § 66 se vkládají nové § 66a a 66b, které zní:

(1) Ovládanou osobou je společnost, v níž společník:

a) získá většinový podíl na hlasovacích právech tím, že nabude podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, anebo tím, že na základě dohody s ostatními společníky může sám většinu hlasovacích práv vykonávat bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody (§ 186b),

b) může sám ovlivnit volbu nebo jmenování více než poloviny členů statutárních nebo dozorčích orgánů společnosti.

(2) Ovládající osobou je společník, který má v ovíádané osobě postaveni podle odstavce 1.

(3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 písm. a) se zvyšuje o hlasovací práva:

a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných ovládající osobou,

b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby.

(4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 písm. a) se snižuje o hlasovací práva, spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud:

a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby než ovládané osoby nebo osoby ji ovládající,

b) jsou tyto podíly nebo akcie na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny,

c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje, a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající.

Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání vedoucí k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi:

a) společníky, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci společnosti, kteří jsou v přímé řídící působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy společnosti a osobami jim blízkými,

b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody (§ 186b),

c) ovládající a ovládanou osobou. ".

7. § 155 zní:

(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "(listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie").

(3) Akcie musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení, zda akcie zní na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno i jméno akcionáře,

d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.

(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem akciové společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení jen v případech, kdy to stanoví zákon.

(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány."

8. § 156 zní:

(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Akcie, která zní na jméno, je cenným papírem na řad, a akcie, která zní na majitele, je cenným papírem na doručitele.

(2) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie, pokud společnost vydala listinné akcie, a změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona.

(3) Práva spojená s akcií na jméno je ve vztahu ke společnosti oprávněna vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(4) U akcií na jméno mohou stanovy omezit jejich převoditelnost. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.

(5) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.

(6) K účinnosti převodu a přechodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává její držitel. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona.

(8) Na převody listinných akcií na majitele a na převody zaknihovaných akcií se použijí ustanovení zvláštního zákona upravující převody listinných cenných papírů na doručitele a převody zaknihovaných cenných papírů.

(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 8 obdobně. ".

9. Za § 156 se vkládají § 156a a 156b, které zní:

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.

(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení vypořádacího podílu spojené jinak s akcií, (dále jen "samostatně převoditelné právo").

(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií lze převádět dohodou o postoupení pohledávky.

(4) Samostatně převoditelné právo spojené se zaknihovanou akcií lze převádět zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů, pokud společnost podala příkaz k registraci tohoto práva osobě, která tuto evidenci vede. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání zaknihovaných cenných papírů. Pokud bude samostatně převoditelné právo evidováno v evidenci zaknihovaných cenných papírů, použijí se ustanovení zvláštního zákona o převodech zaknihovaných cenných papírů i na převody tohoto práva

(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papír evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází s převodem akcie právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4.

(1) Zákon nebo valná hromada v mezích stanovených zákonem mohou určit, že samostatně převoditelné právo spojené se zaknihovanými akciemi nebo listinnými akciemi na jméno, může vůči společnosti uplatňovat pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo ke dni určenému zákonem nebo v rozhodnutí valné hromady (dále jen "rozhodný den").

(2) Dojde-li k převodu akcie po rozhodném dnu, nepřechází na nabyvatele akcie samostatně převoditelné právo, pokud již nastal pro něj stanovený rozhodný den.".

10. § 158 odst. 2 zní:

"(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5 % základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů. ".

11. § 158 odst. 4 zní:

"(4) V den úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo v den skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo zatímním listem nahrazujícím zaměstnanecké akcie a musí být vráceny společnosti. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část emisního kursu, nebo, je-li vrácena akcie nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu přede dnem vrácení akcie nebo zatímního listu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.".

12. V § 159 odst. 1 se za slovo "dividendy" vkládají slova "nebo podílu na likvidačním zůstatku".

13. § 1S9 odst. 3 zní:

"(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo od dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. ".

14. § 160 zní:

(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno i právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen vyměnitelné dluhopisy") nebo i přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění (§ 207).

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a výnos z dluhopisu,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením data počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,

d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je jmenovitá hodnota dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven.

(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba uvedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé. Usnesení valné hromady podle odstavce 1 může stanovit jiný den pro určení osoby oprávněné k vykonání tohoto práva. Tento den však nesmí předcházet dnu vydání dluhopisu a nesmí následovat po dnu, v němž právo mohlo být vykonáno poprvé. Dnu, v němž lze právo vykonat poprvé, může předcházet rozhodný den nanejvýš o jeden měsíc.

(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).

(5) Uplatněním výměnného práva vyměnitelný dluhopis zaniká. Uplatněním přednostního práva prioritní dluhopis nezaniká.

(6) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanoveni § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů musí obsahovat určení rozhodného dne, pokud vydává společnost dluhopisy v zaknihované podobě.

(7) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.".

15. § 161 včetně nadpisu zní:

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

(2) Pokud budou akcie společnosti upsány osobou, která jedná vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.

(3) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, a osoba, která jménem této osoby jednala, jsou povinny společně a nerozdílně splatit emisní kurs takto upsaných akcií společnosti. Akcionářem je pouze osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2. Osoba, která akcie upisovala, se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání rnělo být uskutečněno na účet společnosti.".

16. Za § 161 se vkládají nové § 161a až 161f, které zní: "§ 161a

(1) Společnost nesmí nabývat jí vydané zatímní listy, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(2) Společnost může nabývat své vlastní akcie pokud:

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; rozhodnutí valné hromady musí obsahovat určení:

1. maximálního množství akcií, které může společnost nabýt a způsobu jejich nabytí,

2. doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než osmnáct měsíců,

3. při nabytí akcií za úplatu minimální a maximální cenu, za níž může společnost akcie nabýt,

b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií které získala jiná osoba na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního jmění společnosti,

c) hodnota základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu, vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, přesáhne hodnotu čistého obchodního jmění.

(3) Podmínka stanovená v odstavci 2 písm. a) nemusí být splněna, pokud nabytí vlastních akcií je nutné k odvrácení škody, která může vzniknout snižováním kursu akcií společnosti na veřejném trhu. V takovém případě je představenstvo povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.

(1) Společnost může nabývat vlastní zatímní listy nebo akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá:

a) za účelem jejich zničení nebo zrušení při změnách základního jmění a změnách druhu, formy, jmenovité hodnoty nebo podoby akcií,

b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich majitelem,

c) bezúplatně,

d) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, obzvláště při sloučení, splynutí nebo rozdělení, přeměně nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

e) od akcionáře, který je v prodlení se splácením vkladu a společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 6,

f) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti vůči majiteli jejích akcií nebo zatímních listů,

g) podle § 158 odst. 4.

(2) Akcie a zatímní listy nabyté společností podle odstavce 1 písm. b), c), d), a f) je společnost povinna převést na jiné osoby do tří let ode dne jejich nabytí. Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(3) Pokud společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtě stanovené v odstavci 2 nepřevede na jiné osoby, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Společnost je povinna snížit základní jmění i v případě, kdy v důsledku nabytí akcií přesáhla hodnota jejího základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu, vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, hodnotu čistého obchodního jmění, a to o hodnotu tohoto převýšen. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní jmění, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, pokud druhá strana byla v dobré víře.

(2) Společnost je povinna prodat akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.

(2) Pokud společnost vykazuje vlastní akcie nebo zatímní listy ve svém účetnictví v aktivech, musí rezervní fond po odečtení hodnoty, v níž se vytvořil podle § 216a nebo v níž se podle § 217 vytváří povinně, dosahovat hodnoty, v níž společnost tyto akcie vykazuje.

(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy vytvořené ze zisku.

(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle § 217.

(5) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a) důvody pro nákupy akcií uskutečněné v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií koupených a prodaných v průběhu účetního období, jakož i jejich podíl na základním jmění ke konci účetního období,

c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny,

d) počet a jmenovitou hodnotu všech vlastních akcií, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním jmění, a to na počátku a na konci účetního období.

(1) Společnost nesmí poskytovat zálohy, půjčky ani úvěry na splacení ani na koupi jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely zajišťovat.

(2) Společnost může vzít do zástavy jí vydané akcie nebo zatímní listy jen za podmínek stanovených v § 161a až 161d.

(1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou nebo osobou ovládanou ovládanou osobou se použijí ustanovení § 161 až 161e obdobně.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud ovládaná osoba upisuje nebo nabývá akcie na účet jiné osoby, nejde-li o upisování nebo nabývání akcií na účet osoby ovládané ovládanou osobou anebo osoby ovládající ovládanou osobu. ".

17. § 162 odst. 2 zní:

"(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Podpisy na zakladatelské smlouvě musí být úředně ověřeny. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti. ".

18. § 163 zní:

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhované základní jmění,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu,

e) upisují-li zakladatelé akcie nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou.

(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:

a) dobu a místo upisování akcií,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního jmění bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, nebo zda bez ohledu na okamžik upsání akcií bude možno krátit jednotlivým upisovatelům počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,

c) pokud zakladatelé připouští upisování akcií převyšujících navrhované základní jmění, postup při takovém upsání,

d) jakými vklady lze upisovat akcie; u nepeněžitých vkladů i určení jejich předmětu,

e) místo a dobu pro splacení určené části jmenovitých hodnot upsaných akcií a pro případné splacení emisního ážio,

f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení

g) musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, g) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.

(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není přípustné započtení.".

19. Za § 163 se vkládá nový § 163a, který zní:

(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcii nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebylo dohodnuto něco jiného.

(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují něco jiného."

20. § 164 odst. 1 zní:

"(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině (§ 163)."

21. § 165 odst. 1 zní:

"(1) K upsání akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).".

22. § 165 odst. 3 zní:

"(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).".

23. § 166 zní:

(1) Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelské smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společné a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při upsání akcii spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytovaném bankami pode smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sidlo.

(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhované základní jmění.".

24. § 167 zní:

(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.

(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytovaném bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.".

25. § 186 zní:

(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.

(2) Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli akcií písemné potvrzení, které obsahuje:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(3) Bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnost vymění toto potvrzení za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen, a za akcie, jejichž emisní kurs byl zcela splacen.".

26. § 170 zní:

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se na ní účastní upisovatel alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst 1). Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněn k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných, upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanoveni § 171 odst. 2, poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování.

27. § 171 odst. 2 až 5 zní:

"(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění a splnily povinnost podle § 168 odst. 1, ledaže výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií. Pokud výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení podle nové výše základního jmění. Upsání ostatních akcií se tímto rozhodnutím stává neúčinným (§ 167 odst. 2). Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada zvýší základní jmění zahrnující jím upsané akcie od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě odborného odhadu hodnotu nepeněžitých vkladů.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který zahrnuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií včetně případného emisního ážio a zvolené členy orgánů společnosti.".

28. § 172 odst. 1 a 3 zní:

"(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Ustanovení § 170 odst. 1 platí obdobně. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.".