50. Za § 190 se vkládá nový § 190a,
který zní:
Pokud byla mezi ovládající a ovládanou
osobou uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch
ovládající osoby a valná hromada schválila
rozdělení zisku v souladu s touto dohodou, je ovládající
osoba povinna poskytnout ostatním akcionářům
vyrovnání ve výši průměrné
dividendy za poslední tři roky a pokud v posledních
třech letech dividenda vyplácena nebyla, ve výši,
v jaké je obvykle vyplácena společnostmi
se stejným nebo obdobným předmětem
podnikání při dosažení srovnatelného
zisku."
51. § 192 zní:
(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení
a řádné vedení účetnictví
společnosti a předkládá valné
hromadě ke schválení roční
účetní závěrku s návrhem
na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo
vybrané údaje z ní s uvedením doby
a místa, v němž je roční účetní
závěrka k nahlédnutí pro akcionáře,
se zasílají akcionářům majícím
akcie na jméno nejméně 30 dnů před
valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele,
hlavní údaje této účetní
závěrky se v téže lhůtě
uveřejní způsobem určeným zákonem
a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením
doby a místa, v němž je účetní
závěrka k nahlédnutí pro akcionáře
společnosti.
(2) Ve lhůtách určených stanovami
předkládá představenstvo valné
hromadě zprávu o podnikatelské činnosti
společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva
je vždy součástí roční
zprávy zpracovávané podle zvláštního
zákona. ".
52. § 193 zní:
Představenstvo svolá mimořádnou valnou
hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí,
že ztráta společnosti přesáhla
hodnotu poloviny základního jmění
nebo že se společnost dostala do úpadku a navrhne
valné hromadě zrušení společnosti
a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného
opatření, nestanoví-li zvláštní
zákon něco jiného.".
53. § 194 odst. 2 zní:
"(2) Pokud člen představenstva zemře,
vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí
jeho funkční období, musí příslušný
orgán společnosti do tří měsíců
zvolit nového člena představenstva. Stanovy
mohou určit, že představenstvo, jehož
počet členů zvolených valnou hromadou
neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní
členy do příštího zasedání
valné hromady.".
54. § 194 odst. 4 až 6 zní:
"(4) Představenstvo se řídí zásadami
a pokyny schválenými valnou hromadou a stanovami,
pokud jsou v souladu s právními předpisy.
Jejich porušení nemá vliv na účinky
jednání členů představenstva
vůči třetím osobám.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat
svou působnost s náležitou péčí
a zachovávat mlčenlivost o důvěrných
informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení
třetím osobám by mohlo společnosti
způsobit škodu. Ti členové představenstva,
kteří způsobili společnosti porušením
právních povinností při výkonu
působnosti představenstva škodu, odpovídají
za tuto škodu společně a nerozdílně.
Smlouva mezi společností a členem představenstva
nebo ustanovení stanov vylučující
nebo omezující odpovědnost člena představenstva
za škodu, jsou neplatné. Členové představenstva
neodpovídají za škodu, kterou způsobili
společnosti plněním pokynu valné hromady,
pokud alespoň jeden člen představenstva valnou
hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o
zapsání protestu ohledně nevhodného
pokynu do zápisu z valné hromady a valná
hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí,
pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními
předpisy.
(6) Právo na náhradu škody, které má
společnost vůči členům představenstva,
mohou vůči nim uplatnit i věřitelé
společnosti, pokud společnost toto právo
bez zbytečného odkladu neuplatnila či nevymáhala
a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení
své pohledávky z majetku společnosti pro
její platební neschopnost nebo z důvodu,
že společnost zastavila platby..
55. Do § 194 se vkládá nový odstavec
7, který zní:
"(7) Členem představenstva může
být jen fyzická osoba, která splňuje
všeobecné podmínky provozování
živnosti podle zvláštního zákona
a u níž není dána překážka
provozování živnosti stanovená zvláštním
zákonem.".
56. § 195 odst. 2 zní:
"(2) V zápisu z jednání představenstva
musí být jmenovitě uvedeni členové
představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým
usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování.
Pokud není prokázáno něco jiného,
platí, že neuvedení členové hlasovali
pro přijetí usnesení.".
57. § 196 odst. 1 zní:
"(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné
hromady nevyplývají další omezení,
člen představenstva nesmí:
a) vlastním jménem nebo na vlastní účet
uzavírat obchody, jež jsou předmětem
podnikání společnosti nebo souvisejí
s podnikatelskou činností společnosti,
b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody
společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné
společnosti jako společník s neomezeným
ručením a
d) vykonávat činnost jako statutární
orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické
osoby se stejným nebo s podobným předmětem
podnikání, ledaže tato jiná právnická
osoba je osobou ovládanou společností.".
58. Za § 196 se vkládá nový § 196a,
který zní:
(1) Společnost může uzavřít smlouvu
o úvěru nebo půjčce s členem
představenstva, prokuristou nebo jinou osobou, která
je oprávněna jménem společnosti takovou
smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými
anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění
závazků těchto osob, jen s předchozím
souhlasem dozorčí rady a jen za podmínek
obvyklých v obchodním styku.
(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny
uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné
osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce
uzavírané rnezi společností a touto
jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění
závazků této osoby, ustanovení odstavce
1 obdobně. To neplatí, jde-li o poskytnutí
půjčky nebo úvěru ovládající
osobou ovládané osobě anebo zajištění
závazků ovládané osoby ovládající
osobou.
(3) Pokud společnost úplatně nabývá
majetek od akcionářů, členů
dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích
1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí
a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního
jmění společnosti v průběhu
jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou
odborným odhadem a jen se souhlasem valné hromady.
To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou
osobou od ovládající osoby. Ustanovení
tohoto zákona o zvyšování a snižování
základního jmění zůstávají
nedotčena.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahuje
i na převzetí ručení.".
59. V § 197 odst. 2 se slovo "záznamy" nahrazuje
slovem "zápisy".
60. V § 199 odst. 1 se za slovo "§ 184" vkládají
slova "a 185".
61. V § 200 odst. 3 se mění slova "a 5"
na slova "až 7".
62. § 202 zní:
(1) O zvýšení základního jmění
rozhoduje valná hromada nebo za podmínek stanovených
tímto zákonem a stanovami společnosti představenstvo.
(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:
a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění,
b) způsob a výše tohoto zvýšení,
c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová
jmenovitá hodnota dosavadních akcií.
(3) Má-li být zvýšení základního
jmění provedeno upisováním nových
akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení
i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná
výše emisního kursu nebo způsob jeho
určení s odůvodněním. Navrhuje-li
se vydání nového druhu akcií, uvedou
se i práva s nimi spojená a důsledky, které
bude mít jejich vydání na práva spojená
s akciemi dříve vydanými.
(4) Pokud se valné hromadě navrhuje:
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, musí být v pozvánce nebo v oznámení uveden důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,
b) zvýšení základního jmění
upisováním akcií nepeněžitými
vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení
jeho předmět a navrhovaná hodnota. Valné
hromadě se předloží ocenění
tohoto vkladu odborným odhadem.
(5) Účinky zvýšení základního
jmění nastávají ode dne jeho zápisu
do obchodního rejstříku.".
63. § 203 zní:
(1) Zvýšení základního jmění
upsáním nových akcií je přípustné,
jestliže akcionáři splatili emisní kurs
dříve upsaných akcií. Toto omezení
neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění
upisováním akcií pouze nepeněžitými
vklady.
(2) Usnesení valné hromady o zvýšení
základního jmění upisováním
akcií obsahuje:
a) částku, o níž má být
základní jmění zvýšeno,
s určením, zda se připouští upisování
akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního jmění, a to buď bez
omezení nebo s určením omezení,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných
akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení § 204a
odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými
papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu,
v níž může oprávněná
osoba vykonat právo uvedené v § 206a a cenu,
za níž je oprávněna akcie koupit, anebo
údaj o vyloučení nebo omezení přednostního
práva na upisování akcií,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou:
1. upsány v dohodě akcionářů podle § 205,
2. nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
3. nabídnuty určitému zájemci nebo
zájemcům a označení zájemce
nebo zájemců anebo způsob jeho nebo jejich
výběru,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií
bez využití přednostního práva
s datem počátku jejího běhu a emisní
kurs takto upisovaných akcií nebo způsob
jeho určení; emisní kurs nebo způsob
jeho určení musí být pro všechny
upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky a lhůtu, v níž
je upisovatel povinen splatit část emisního
kursu upsaných akcií, popřípadě
místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého
vkladu,
g) pokud se schvaluje vydání akcií nového
druhu, určení práv s nimi spojených,
h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými
vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění
určeného odborným odhadem,
i) pokud se připouští upisování
akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního jmění, určení
orgánu společnosti, který rozhodne o konečné
částce zvýšení.
(3) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o
zvýšení základního jmění
je představenstvo společnosti povinno podat návrh
na zápis usnesení valné hromady o zvýšení
základního jmění do obchodního
rejstříku. Toto usnesení zveřejní
představenstvo bez zbytečného odkladu po
jeho zápisu do obchodního rejstříku.
Upisování akcií nemůže začít
dříve, než usnesení valné hromady
bude zapsáno do obchodního rejstříku.".
64. § 204 zní:
(1) Na postup při zvyšování základního
jmění upisováním akcií, pokud
není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně
ustanovení § 163, § 163a, § 164, §
165 odst. 1 a 2, § 166, § 167, § 168 odst. 2 a
3,§176a, §177.
(2) Při upsání akcie na zvýšení
základního jmění peněžitými
vklady je upisovatel povinen ve lhůtě určené
valnou hromadou splatit případné emisní
ážio a část její jmenovité
hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně
však 30 %, jinak je jeho upsání akcií
neúčinné (§ 167 odst. 2).
(3) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými
vklady, které schválila valná hromada, a
v listině upisovatelů nemohou být oceněny
v jiné výši, než jakou schválila
valná hromada. Nepeněžité vklady musí
být splaceny před podáním návrhu
na zvýšení základního jmění
do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým
vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti
písemné prohlášení podlé
§ 60 odst. 1 před zápisem zvýšení
základního jmění do obchodního
rejstříku. Předáním tohoto
prohlášení spolu s předáním
nemovitosti je vklad splacen.
(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti
se zvýšením základního jmění
společnosti vzniká právo na dividendu ze
zisku dosaženého v roce, v němž došlo
ke zvýšení základního jmění,
pokud stanovy neurčí jinak. ".
65. Za § 204 se vkládá nový § 204a,
který zní:
(1) Každý akcionář má přednostní
právo upsat část nových akcií
společnosti upisovaných ke zvýšení
základního jmění v rozsahu jeho podílu
na základním jmění společnosti,
pokud se akcie upisují peněžitými vklady.
Pokud se zvyšuje základní jmění
pouze upisováním zaměstnaneckých akcií,
mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé
zaměstnaneckých akcií. Majitelé zaměstnaneckých
akcií mají přednostní právo
pouze na upisování zaměstnaneckých
akcií.
(2) Představenstvo je povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolávání valné hromady informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:
a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesrní být kratší něž dva týdny s uvedením data počátku běhu této lhůty,
b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcií společnosti o určité jmenovité hodnotě,
c) jmenovitou hodnotu, druh a podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,
d) rozhodný den pro uplatnění přednostního
práva, pokud je určen zákonem nebo rozhodnutím
valné hromady podle odstavce 6.
(3) Přednostní právo spojené s akciemi
je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo
do obchodního rejstříku zapsáno usnesení
valné hromady podle § 203 odst. 3. Přednostní
právo na upisování zaměstnaneckých
akcií není převoditelné. Přednostní
právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty
stanovené pro jeho vykonání.
(4) Valná hromada, která rozhodla o zvýšení
základního jmění, je oprávněna
určit rozhodný den pro určení osoby
oprávněné vykonat přednostní
právo spojené se zaknihovanými akciemi nebo
listinnými akciemi na jméno. Tento den nesmí
předcházet dnu, v němž lze přednostní
právo vykonat poprvé o více než jeden
měsíc, nemůže však předcházet
dnu, v němž valná hromada rozhodla o zvýšení
základního jmění. Pokud vydala společnost
zaknihované akcie a valná hromada neurčila
rozhodný den, je rozhodným dnem ten den, v němž
se konala valná hromada, která o zvýšení
základního jmění rozhodla.
(5) Přednostní právo akcionářů
nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení
valné hromady o zvýšení základního
jmění lze přednostní právo
vyloučit nebo omezit jen v důležitém
zájmu společnosti. Omezit lze přednostní
právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře
téhož druhu akcií. Vyloučit lze přednostní
právo jen pro všechny akcionáře nebo
pro všechny akcionáře jednoho druhu akcií.
(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního
práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné
hromady upíše všechny akcie obchodník
s cennými papíry na základě smlouvy
o obstarání vydání cenných
papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek
obchodníka s cennými papíry prodat osobám,které
mají přednostní právo na upisování
akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu
a ve stanovené lhůtě upsané akcie
v rozsahu jejich předkupní práva podle odstavce
1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem
s cennými papíry akcionářům
se použijí přiměřeně ustanovení
odstavců 2 až 4.".
66. § 205 zní:
(1) Pokud se dohodnou všichni akcionáři na
rozsahu své účasti na zvýšení
základního jmění, nahrazuje listinu
upisovatelů dohoda akcionářů pořízená
ve formě notářského zápisu.
(2) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení
počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty
akcií upisovaných každým upisovatelem,
výši emisního kursu a lhůtu pro jeho
splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými
vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět
vkladu a výši jeho ocenění určeného
odborným odhadem.".
67. § 206 zní:
Představenstvo může podat návrh na zápis
zvýšení základního jmění
do obchodního rejstříku po upsání
akcií odpovídajících tomuto zvýšení
a splacení případného emisního
ážia a alespoň 30 % jejich jmenovité
hodnoty, jedná-li se o peněžité vklady,
a po splacení všech nepeněžitých
vkladů. ".
68. § 207 zní:
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání
vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
přijme současné usnesení o zvýšení
základního jmění v rozsahu, v jakém
mohou být uplatněna výměnná
práva z vyměnitelných dluhopisů nebo
přednostní práva z prioritních dluhopisů
(dále jen "podmíněné zvýšení
základního jmění").
(2) Částka podmíněně zvýšeného
základního jmění nesmí přesáhnout
polovinu základního jmění, jež
je ke dni usnesení valné hromady o vydání
dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním
rejstříku.
(3) V usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění musí být uvedeno:
a) důvody zvýšení základního jmění,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení
základního jmění, druh, podoba, forma,
počet a jmenovitá hodnota akcií, které
mohou být na zvýšení základního
jmění vydány.
(4) Představenstvo společnosti je povinno podat
návrh na zápis usnesení valné hromady
o podmíněném zvýšení základního
jmění do obchodního rejstříku
do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení
přijala. Vydáváni vyměnitelných
a prioritních dluhopisů nemůže začít
dříve, než bude usnesení valné
hromady zapsáno do obchodního rejstříku.
(5) Výměnné právo se uplatňuje
u společnosti doručením písmenné
žádostí o výměnu dluhopisů
za akcie společnosti. Doručení žádosti
o výměnu dluhopisů za akcie společnosti
nahrazuje upsání a splacení akcií.
Přednostní právo se vůči společnosti
uplatňuje upsáním akcií společnosti.
(6) Představenstvo je povinno podat návrh zápis
zvýšení základního jmění
do obchodního rejstříku bez zbytečného
odkladu po uplynutí lhůty po uplatnění
výměnných nebo přednostních
práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných
a přednostních práv.
(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných
výměnných a předkupních práv
až po zápisu zvýšení základního
jmění v obchodním rejstříku.
Pro postup při výměně dluhopisů
za akcie se použijí přiměřeně
ustanovení § 213a odst. 2 a 3. ".
69. § 208 včetně nadpisu zní: "Zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti
(1) Po schválení roční nebo mimořádné
účetní závěrky může
valná hromada rozhodnout, že použije zisku po
provedení přídělu do rezervního
fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného
vlastního zdroje vykázaného v účetní
závěrce v pasívech společnosti ke
zvýšení základního jmění.
(2) Společnost nemůže zvýšit základní
jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté
obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního
jmění zvýšené o rezervní
fond ve výši, v níž se vytváří
povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený
podle § 216a a § 217 v rozsahu, v němž může
být použít jen k úhradě ztráty.
(3) Ke zvýšení základního jmění
nelze použít rezervního fondu vytvořeného
podle 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného
k úhradě ztrát společnosti.
(4) Zvýšení základního jmění
nemůže být vyšší, než
kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého
obchodního jmění a součtem hodnoty
základního jmění a rezervního
fondu v rozsahu, v němž. je vytvářen
povinně podle § 161d, a v němž se vytváří
povinně podle 216a a 217 k úhradě ztrát
společnosti.
(5) Účetní závěrka podle odstavce
1 musí být ověřena auditorem bez výhrad
a musí být sestavena nejpozději ke dnu, od
něhož v den rozhodnutí valné hromady
o zvýšení základního jmění
neuplynulo více než osm měsíců.
(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti musí obsahovat:
a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z něhož se základní jmění zvyšuje v členění podle struktury pasív v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcií s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní
jmění se zvyšuje zvýšením
jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení
listinných akcií. Počátek běhu
lhůty pro předložení listinných
akcií nemůže předcházet den zápisu
zvýšení základního jmění
do obchodního rejstříku.
(7) Na zvýšení základního jmění
se podílejí akcionáři v poměru
jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení
základního jmění se podílejí
i vlastní akcie v majetku společnosti, která
základní jmění zvyšuje, i akcie
této společnosti, jež jsou v majetku jí
ovládané osoby nebo osoby ovládané
ovládanou osobou."
70. § 209 zní:
(1) Zvýšení základního jmění
se provede buď vydáním nových akcií
a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře
podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií
nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních
akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních
listinných akcií se provede buď jejich výměnou,
nebo vyznačením vyšší jmenovité
hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena
nebo členů představenstva oprávněných
podepisovat za společnost. Představenstvo vyzve
způsobem určeným zákonem a stanovami
pro svolání valné hromady akcionáře,
kteří mají listinné akcie, aby je
předložili ve lhůtě určené
rozhodnutím valné hromady za účelem
výměny nebo vyznačení zvýšeni
jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář
ve stanovené lhůtě akcie nepředloží,
není oprávněn až do jejich předložení
vykonávat práva s nimi spojená. Po zápisu
zvýšení základního jmění
do obchodního rejstříku je společnost
povinna vrácené listinné akcie zničit.
(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných
akcií se provede změnou zápisu o výši
jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci
zaknihovaných cenných papírů na základě
příkazu společnosti. Tento příkaz
musí být doložen výpisem z obchodního
rejstříku prokazujícím zápis
zvýšení základního jmění."
71. Za § 209 se vkládá nový § 209a,
který zní:
(1) Pokud zvyšuje základní jmění
společnost, jejíž akcie jsou veřejně
obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném
trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení
základního jmění nedosahuje výše
jmenovité hodnoty akcie, může valná
hromada rozhodnout, že emisní kurs upisovaných
akcií bude nižší než jmenovitá
hodnota akcií, pokud současně na základě
údajů účetní závěrky
rozhodne, že rozdíl mezi jmenovitou hodnotou upisovaných
akcií a součtem jejich emisních kursů
bude kryt z vlastních zdrojů společnosti
vykázaných v účetní závěrce
v pasívech společnosti tak, že tento vlastní
zdroj sníží o rozdíl mezi emisním
kursem akcií a jejich jmenovitou hodnotou. Zvýšení
základního jmění nepeněžitými
vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního
práva akcionářů je v tomto případě
nepřípustné.
(2) Usnesení valné hromady musí obsahovat
a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo uvedené v § 206a a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou:
1. upsány v dohodě akcionářů podle § 205,
2. nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
3. nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům a označení zájemce nebo zájemců anebo způsob jeho nebo jejich výběru,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšeni základního jmění určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
i) uvedení vlastních zdrojů společnosti
vykázaných v pasívech společnosti,
z nichž společnost bude krýt rozdíl
mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií.
(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené
v rozhodnutí valné hromady nejméně
50 % emisního kursu upsaných akcií, pokud
stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují
splacení částky vyšší.
(4) Představenstvo akciové společnosti může
podat návrh na zápis zvýšení
základní jmění, pouze pokud byl splacen
emisní kurs upsaných akcií ve výši
uvedené v odstavci 4.
(5) Na kombinované zvýšení základního
jmění se jinak použijí obdobně
ustanovení § 203 odst. 1 a 3, § 204 odst. 1,
3 a 4, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, §
208 odst. 1 a 2.".
72. § 210 zní:
(1) Stanovy nebo usnesení valné hromady mohou pověřit
představenstvo, aby za podmínek určených
tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení
základního jmění upisováním
akcií nebo z vlastních zdrojů společností
s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše
však o jednu třetinu dosavadní výše
základníhho jmění v době, kdy
představenstvo o zvýšení základního
jmění rozhoduje (dále jen "pověření
zvýšit základní jmění").
(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která:
a) toto pověření začlenila do stanov, nebo
b) se usnesla na pověření zvýšit
základní jmění.
(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná
hromada pověřit představenstvo zvýšením
základního jmění upisováním
zaměstnaneckých akcií, zejména může
po přijeti rozhodnutí o rozdělení
zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců
na zisku společnosti lze použít jen ke splacení
těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.".
73. § 211 zní:
(1) O snížení základního jmění
rozhoduje valná hromada. V rozhodnutí valné
hromady se uvede důvod a rozsah snížení
základního jmění, způsob, jak
má být provedeno, popřípadě
i lhůta pro předložení listinných
akcií nebo zatímních listů společnosti.
(2) Základní jmění nelze snížit
pod jeho minimální výši stanovenou v
§ 162 odst. 3
(3) Snížením základního jmění
se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek majitelů
vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů
(§ 160).
(4) Rozhodnutí valné hromady o snížení
základního jmění se zapíše
do obchodntho rejstříku. Návrh na zápis
podává představenstvo do 30 dnů od
rozhodnutí valné hromady.".
74. § 213 zní:
(1) Pokud je společnost povinna snížit základní
jmění, použije ke snížení
základního jmění vlastní akcie
nebo zatímní listy, které má ve svém
majetku. V ostatních případech snížení
základního jmění použije společnost
ke snížení základního jmění
především vlastní akcie nebo zatímní
listy, pokud tento postup nevyloučila valná hromada,
která rozhoduje o snížení základního
jmění. Pokud se snižuje základní
jmění pouze s využitím vlastních
akcií nebo zatímních listů v majetku
společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném
hlasování podle druhů akcií.
(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní
listy ke snížení základního jmění
tak, že je zničí, pokud byly vydány
v listinné podobě, nebo podá příkaz
osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů, ke zrušení akcií,
pokud byly vydány v zaknihované podobě.
(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku
vlastní akcie nebo zatímní listy nebo valná
hromada vyloučila jejich použití podle odstavce
1 anebo použití vlastních akcií nebo
zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje
ke snížení základního jmění,
provede se snížení základního
jmění snížením jmenovité
hodnoty akcií, popřípadě nesplacených
akcií, na něž společnost vydala zatímní
listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie
z oběhu anebo se upustí od vydání
nesplacených akcií, na něž společnost
vydala zatímní listy (§ 213d).
(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování
(§ 213b) nebo na základě veřejného
návrhu smlouvy o koupi akcií, popřípadě
o bezplatném stažení akcií z oběhu,
určeném všem akcionářům
(§ 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie
z oběhu stanoví valná hromada při
rozhodnutí o snížení základního
jmění.".
75. Za § 213 se vkládají nové §
213a až 213e, které zní:
(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií
společnosti, snižuje se ve stejném rozsahu
u všech akcií společnosti.
(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných
akcií nebo nesplacených akcií, na které
byly vydány zatímní listy, se provede výměnou
akcií nebo zatímních listů za akcie
nebo zatímní listy s nižší jmenovitou
hodnotou nebo vyznačením nižší
jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním
listu s podpisem člena nebo členů představenstva
oprávněných jednat za společnost.
Představenstvo vyzve způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady akcionáře, kteří mají
listinné akcie nebo zatímní listy, aby je
předložili ve lhůtě určené
rozhodnutím valné hromady za účelem
výměny nebo vyznačení snížení
jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář
ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní
listy nepředloží, není oprávněn
až do jejich předložení vykonávat
práva s nimi spojená. Po zápisu snížení
základního jmění do obchodního
rejstříku je společnost povinna vrácené
listinné akcie nebo zatímní listy zničit.
(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných
akcií se provede změnou zápisu o výši
jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené
evidenci zaknihovaných cenných papírů
na základě příkazu společnosti.
Tento příkaz musí být doložen
výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis snížení základního
jmění.
(1) Možnost losování akcií na snížení
základního jmění musí připouštět
stanovy společnosti ledaže povinnost snížit
základní jmění ukládá
společnosti zákon. Rozhodnutí valné
hromady o stažení akcií z oběhu na základě
losování musí být zveřejněno.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je
povinna před losováním podat příkaz
k očíslování akcií podle zvláštního
zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů a současně požádat
o výpis z této evidence, který musí
obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou
akcie očíslovány, se pozastavuje právo
nakládat s očíslovanými akciemi podle
zvláštního zákona Losování
zaknihovaných akcií musí být provedeno
nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podá
příkaz k očíslování.
(3) Výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem.Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:
a) čísla vylosovaných akcií,
b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,
c) cena, v níž navrhuje společnost vylosované
akcie proplácet.
(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno
nebo zaknihované akcie, musí oznámení
podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující
akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány.
Pokud společnost vydala listinné akcie, musí
oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu,
v níž musí být vylosované akcie
předloženy společnosti; akcionáři
jsou povinni v této lhůtě vylosované
akcie společnosti předložit. Pokud akcionář
ve stanovené lhůtě vylosované listinné
akcie nepředloží, není oprávněn
až do jejich předložení vykonávat
práva s nimi spojená.
(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit
alespoň cenu, jež se určuje podle pravidel
stanovených v § 186a odst. 4.
(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá
představenstvo o výsledcích losování
zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů spolu s příkazem
ke zrušení číslování nevylosovaných
akcií. Tento příkaz musí být
doložen notářským zápisem osvědčujícím
výsledky losování. Po zápisu snížení
základního jmění do obchodního
rejstříku podá společnost příkaz
ke zrušení vylosovaných akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných
papírů. Tento příkaz musí být
doložen výpisem z obchodního rejstříku
prokazujícím zápis snížení
základního jmění.