A. Pozměňovací návrh rozpočtového výboru schválený usnesením č. 613 ze
dne 28. března 1996:
1. Rozpočtový výbor Poslanecké sněmovny Parlamentu doporučuje Poslanecké sněmovně Parlamentu, aby návrh poslance Tomáše Ježka (tisk č. 2005) schválila v tomto znění:
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona České národní rady č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 268/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb. a zákona č. 84/1995 Sb. se mění a doplňuje takto:
1. V § 13 se vypouštějí tato slova: ", je-li tento orgán zapsán do obchodního rejstříku".
2. Za § 27 se vkládá § 27a, který zní:
(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úřední opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není.
(2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující alespoň:
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, notářský zápis obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavují valné hromady akciové společnosti a stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; v případě pozdějších změn musí být uloženo ve sbírce listin úplné znění zakladatelského dokumentu,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo které jako členové orgánu právnické osoby mohou tuto osobu zastupovat před soudem,
c) účetní závěrky a zprávy auditora o jejich ověření, pokud musí být podle zákona ověřeny auditorem,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby,
e) projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, posudky a zprávy znalců podle § 69a,
f) posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního jmění,
g) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, pokud se týkají osob zapsaných v obchodním rejstříku.
(3) Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud povinen tuto skutečnost ve sbírce listin poznamenat.".
3. § 28 odst. 1 až 4 zní:
"(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:
a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
b) identifikační číslo,
c) předmět podnikání (činnosti),
d) právní forma právnické osoby,
e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby,
f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště,
g) jméno prokuristy a jeho bydliště,
h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.
(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:
a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka,
b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena,
d) u akciové společnosti výše základního jmění, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů,
f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění.
(3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), c) a d), dále umístění organizační složky podniku zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího.
(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele.".
4. § 28 se doplňuje odstavcem 7, který zní:
"(7) Do obchodního rejstříku se u fyzických osob zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození, bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno.".
5. § 56 odst. 6 zní:
"(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně, jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4) nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.".
6. V § 59 se vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit.".
7. § 59 dosavadní odstavec 2 zní:
"(2) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví na základě posudku zpracovaného znalcem. Pokud hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo je společnost zakládána jedním zakladatelem, vyžadují se posudky dvou znalců. Posudek znalce musí obsahovat alespoň:
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) způsob jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem nebo hodnotě převzatého vkladu do společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu,
c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.".
8. § 59 dosavadní odstavce 4 a 5 znějí:
"(4) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako vklad pohledávku, odpovídá za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.
(5) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích.".
9. V § 59 se dosavadní odstavce 2 až 5 označují jako odstavce 3 až 6.
10. § 60 odst. 1 zní:
"(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem.".
11. V § 60 se vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen.Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2.".
Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4.
12. § 61 odst. 2 a 3 znějí:
"(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě mimořádné účetní závěrky a vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.
(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení mimořádné účetní závěrky, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků, společenská smlouva nebo stanovy jinak.".
13. § 63 zní:
Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.".
14. Za § 66 se vkládají § 66a a 66b, které znějí:
(1) Ovládanou osobou je společnost, v níž má určitá osoba většinový podíl na hlasovacích právech proto, že má podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody s jinými oprávněnými osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody (§ 186d).
(2) Ovládající osobou je osoba, která má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1.
(3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se zvyšuje o hlasovací práva:
a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných přímo či zprostředkovaně ovládající osobou,
b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby.
(4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se snižuje o hlasovací práva, spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud
a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby než, je osoba jí přímo nebo zprostředkovaně ovládaná, nebo osoby ji ovládající,
b) tyto podíly nebo tyto akcie jsou na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny,
c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje, a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající.
Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi
a) právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické osoby, kteří jsou v přímé řídící působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv výše uvedenými osobami,
b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody (§ 186d),
c) ovládající a ovládanou osobou anebo mezi osobami ovládanými přímo nebo zprostředkovaně stejnou ovládající osobou.".
15. V § 68 odst. 6 písm. c) se vypouští slovo "založením,".
16. V § 69 se název zařazuje nad § 69 a odstavec 6 se vypouští.
17. Za § 69 se vkládají § 69a a 69b, které znějí:
(1) Sloučit se nebo splynout mohou pouze společnosti, které mají stejnou právní formu. Společnosti vzniklé rozdělením musí mít formu zrušené společnosti.
(2) O sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti musí rozhodnout valné hromady nebo se dohodnout všichni společníci, pokud jde o společnosti, jež nemají valnou hromadu, a to všech zúčastněných společností. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Dohoda společníků musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu.
(3) Před rozhodnutím podle odstavce 2 musí být zpracován statutárními orgány zúčastněných společností projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny. Tento projekt je statutární orgán povinen zveřejnit tak, aby se s ním mohli společníci seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo před uzavřením dohody podle odstavce 2. Projekt musí obsahovat alespoň:
a) právní formu, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností,
b) podíly společníků v nástupnické společnosti, výši vkladu společníků, v nástupnické společnosti, pokud jsou vklady povinné s tím, že součet hodnot vkladů společníků zrušované společnosti nemůže být vyšší, než je čisté obchodní jmění této společnosti, nebo poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti a případnou výši doplatků k těmto podílům nebo akciím,
c) ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky alespoň dvou znalců.
(4) Za každou ze slučovaných nebo splývajících společností nebo za rozdělovanou anebo přeměňovanou společnost prozkoumají alespoň dva na společnosti nezávislí znalci projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny a vypracují písemnou zprávu pro společníky. Znalec je povinen získat před vypracováním zprávy stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění.
(5) Ve zprávě znalců musí být obsaženo prohlášení, zda je poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie právního nástupce nebo podílů společníků na nástupnické společnosti ve vztahu k jejich podílům na dosavadní společnosti vhodný a odůvodněný, a obsah stanoviska auditora podle odstavce 4. Zpráva musí uvést metody použité pro určení poměru výměny akcií nebo podílů a uvést, zda tyto metody jsou vhodné. Musí být také uvedeno, k jakému poměru výměny nebo podílů použití jednotlivých metod vede. Zpráva uvede obtíže, které se vyskytly při ocenění. Znalci mají právo na veškeré potřebné informace od všech zúčastněných společností.
(6) Osoby, které zpracovaly projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny a znalci, kteří zpracovali písemnou zprávu pro společníky, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která v důsledku nesprávně určeného poměru výměny akcií nebo podílů po sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně vznikne zúčastněným společnostem nebo jejich společníkům, pokud tyto osoby v souvislosti se zpracováním projektu a zprávy pro společníky nejednaly s odbornou péčí.
(7) Každý společník má právo seznámit se alespoň jeden měsíc před valnou hromadou nebo uzavřením dohody podle odstavce 2 s:
a) projektem sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny,
b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami všech slučovaných nebo splývajících společností anebo společnosti rozdělované či přeměňované za tři poslední účetní období , pokud po takovou dobu společnost existuje,
c) mimořádnou účetní závěrkou podle stavu nejdéle tři měsíce přede dnem podle odstavce 2, budou-li údaje v poslední roční účetní k tomuto dni starší než 6 měsíců,
d) posudky a zprávami znalců.
(8) Každý společník má právo na vydání kopie dokumentů uvedených v odstavci 7, pokud o ně požádá. Účetní závěrky podle odstavce 7 musí být ověřeny auditorem.
(1) Neplatnost právního úkonu, jímž se zakládá společnost, může být prohlášena jenom soudem a jen do vzniku společnosti. Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že právní úkony, jimiž byla společnost založena, jsou neplatné nebo toho, aby byly za neplatné prohlášeny anebo toho, aby bylo určeno, že společnost nevznikla.
(2) Soud může na návrh státního orgánu nebo na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace pro porušení zákona při zakládání společnosti a při jejím vzniku pouze z těchto důvodů:
a) zakladatelský dokument neobsahuje podstatné části vyžadované zákonem nebo nemá zákonem stanovenou formu,
b) předmět podnikání (činnosti) společnosti je nedovolený nebo je v rozporu s dobrými mravy,
c) nebyly před zápisem do obchodního rejstříku splaceny vklady v rozsahu vyžadovaném zákonem,
d) všichni zakladatelé byli nezpůsobilí k právním úkonům,
e) počet zakladatelů byl v rozporu se zákonem.
(3) Rozhodnutí podle odstavce 2 je účinné vůči třetím osobám od okamžiku zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku a musí být zveřejněno. Jakékoli opravné prostředky proti tomuto rozhodnutí nejsou přípustné později než šest měsíců od zveřejnění soudního rozhodnutí.
(4) Osoby, které převzaly vklady do společnosti, jsou povinny splatit své nesplacené vklady, pokud to je zapotřebí k úhradě závazků společnosti vůči věřitelům, i když je právní úkon zavazující ke vkladu neplatný; to neplatí pro akcie upsané podle § 164.".
18. § 109 odst. 3 zní:
"(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 3) uveden předmět vkladu, jeho hodnota podle posudku znalce, a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně.".
19. V § 110 odst. 1 písm. d) se vypouštějí tato slova:"a pokud jde o nepeněžité vklady, i jejich předmět,".
20. § 113 odst. 6 zní:
"(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.".
21. V § 114 odst. 3 se na konci odstavce připojuje tato věta: "Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.".
22. § 114 se doplňuje odstavcem 4, který zní:
"(4) Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů.".
23. V § 115 odst. 3 se za slovo "nabyvatel" vkládají tato slova: ",který není společníkem,".
24. V § 116 se na konci odstavce 2 připojuje tato věta: "Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně.".
25. V § 123 odst. 2 se na konci odstavce připojuje tato věta: "Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.".
26. V § 125 odst. 1 písm. e) se na konci čárka vypouští a připojují se tato slova: "nebo o hodnotě nepeněžitého vkladu,".
27. V § 127 odst. 4 se za slovem "společníků" vypouští tečka a připojují se tato slova: "a musí být o tom pořízen notářský zápis.".
28. § 127 se doplňuje odstavci 5 a 6, které znějí:
"(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje:
a) o jeho nepeněžitém vkladu,
b) o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
c) o pouze jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti.
(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.".
29. V § 129 odst. 1 se za slovo "společníkům" vkládají tato slova: "ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak".
30. § 131 odst. 1 zní:
"(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolaná, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.".
31. § 131 se doplňuje odstavci 3 a 4, které znějí:
"(3) Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře.
(4) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého.".
32. Za § 131 se vkládá § 131a, který zní:
Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škodu proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. To neplatí, pokud vymáhá splacení vkladu jednatel nebo pokud valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.".
33. § 132 zní:
(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4.
(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu.".
34. V § 135 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavcem 2, který zní:
"(2) Ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2, první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.".
35. V § 136 odst. 1 se slova "nevyplývá něco jiného" nahrazují slovy "nevyplývají další omezení".
36. § 136 se doplňuje odstavcem 3, který zní:
"(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.".
37. V § 143 odst. 3 se za slova "společenské smlouvě" doplňují slova ", pokud není společníkem".
38. § 144 zní:
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů vykázaných v účetní závěrce v pasívech společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší hodnota vkladu každého společníka v poměru dosavadních hodnot jejich vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí přiměřeně.".
39. Za § 149 se vkládá § 149a, který zní:
Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.".
40. § 150 zní:
(1) Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, který byl vyloučen nebo který se dohodl o ukončení své účasti ve společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka, pokud na něj nepřešel obchodní podíl (§ 116).
(2) Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(3) Pokud obchodní podíl společníka, jehož účast na společnosti zanikla, nepřešel na jeho právního nástupce a tento společník nesplnil povinnost splatit vklad, tato povinnost nezaniká. Povinnost splatit vklad přechází na nabyvatele obchodního podílu. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
(4) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, pokud byl splacen vklad společníka. Jestliže vklad společníka v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 splacen není, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného dokladu po splacení tohoto vkladu.".
41. § 155 zní:
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie").
(3) Akcie musí obsahovat:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) jmenovitou hodnotu,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno i jméno akcionáře,
d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise.
(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.
(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.
(7) S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.".
42. § 156 zní:
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.
(2) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie, a změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona.
(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Pokud tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu určenou podle § 186a odst. 4 do jednoho měsíce ode dne, kdy akcionář toto právo u společnosti uplatnil. Právo na odkoupené akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.
(5) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.
(6) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.
(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona.
(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního zákona.
(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.".
43. Za § 156 se vkládají § 156a a 156b, které znějí:
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.
(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelná práva").
(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.
(4) Pokud společnost podala příkaz k registraci samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.
(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4.
V případech určených zákonem může samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené se zaknihovanými cennými papíry, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru.".
44. § 158 odst. 1 a 2 znějí:
"(1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi právo na jejich vrácení společnosti.
(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5% základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů.".
45. § 158 odst. 4 zní:
"(4) Ke dni úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo zatímního listu nahrazujícího zaměstnaneckou akcii nebo ke dni skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo tímto zatímním listem a akcie nebo zatímní list musí být vráceny bez zbytečného odkladu společnosti. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část emisního kursu, nebo, je-li vrácena akcie nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu ke dni vzniku povinnosti vrátit akcii nebo zatímní list, pokud mají stejnou jmenovitou hodnotu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.".
46. V § 158 odst. 6 se vypouštějí slova "nebo stanov".
47. V § 159 odst. 1 se za slovo "dividendy" vkládají slova "nebo podílu na likvidačním zůstatku".
48. § 159 odst. 3 zní:
"(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo od dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.".
49. § 160 zní:
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění (§ 207).
(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:
a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,
b) počet dluhopisů,
c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,
d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je souhrn emisních kursů dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven.
(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).
(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.".
50. § 161 včetně nadpisu zní:
(1) Společnost nesmí sama, ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
(2) Pokud akcie upíše osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.
(3) Osoby, které podepsaly nebo jejichž jménem byla podepsána zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo, v případě zvýšení základního jmění, členové představenstva, jsou povinni společně a nerozdílně splatit akcie upsané v rozporu s předchozími odstavci.
(4) Osoba uvedená v odstavci 3 se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání akcií bylo uskutečněno v rozporu s odstavcem 1.".
51. Za § 161 se vkládají nové § 161a až 161f, které znějí:
(1) Společnost může nabývat své vlastní akcie, pokud
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat určení:
1. nejvyššího množství akcií, které může společnost nabýt a způsobu jejich nabytí,
2. doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než osmnáct měsíců,
3. při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za níž může společnost akcie nabýt,
b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba přímo nebo zprostředkovaně ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10% základního jmění společnosti,
c) hodnota základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu, vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, nepřesáhne hodnotu čistého obchodního jmění.
(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, pokud je nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení škody, která může vzniknout snižováním kursu akcií společnosti na veřejném trhu, pokud se v průběhu dvou týdnů sníží kurs těchto akcií na kterémkoli veřejném trhu o více než 30%. V takovém případě je představenstvo povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) nemusí
být aplikováno na nabytí zaměstnaneckých
akcií společností nebo jinou osobou jednající
vlastním jménem na účet společnosti.
Zaměstnanecké akcie musí být prodány
zaměstnancům nejpozději do 12 měsíců
od jejich nabytí.".