(22.10 hodin)
(pokračuje Milan Feranec)
Já rozumím tomu, ten důvod je asi dobrý - získat kontrolu nad ČEZem. Ale mohlo se jít cestou, už to tady říkal kolega Havlíček, ve Francii, tam přece může firma nabídnout odkup vlastních akcií a holt nabídne nějakou prémii. A to je normální, civilizovaný postup. Takže nejhorší škoda, co se tady může stát z mého pohledu, není, že možná přijdeme v nějakých arbitrážích a tak dále, ale skutečně ta ztráta důvěry, a ne zahraničních investorů, ale lidí, kteří uvěřili, že skutečně tady funguje nějaký systém a můžou se spolehnout, to je podle mě daleko větší škoda. Prosím vás, zkuste se nad tím zamyslet.
Proto podporuji návrh kolegy Kohoutka, zkusme rozhodnout, že to vrátíme zpět k přepracování, k velmi rychlému. Bez těchto šesti paragrafů si troufám říct, že klidně se to schválí potom i v devadesátce. Opakuji znovu, jde o důvěru společnosti, vlastně nějaké vůbec fungování právního státu. Děkuji.
Místopředseda PSP Jan Bartošek: Děkuji. Zaznamenal jsem i vaše připojení k návrhu na vrácení tohoto tisku.
A nyní vystoupí pan poslanec Kubíček. Prosím.
Poslanec Roman Kubíček: Děkuji za slovo, pane předsedající. Já jsem první člověk, který nevlastní akcie ČEZu, který dnes mluví. (Ministr hovoří mimo mikrofon z prostoru před řečnickým pultíkem.) Děkuji panu ministrovi.
Už jsme tady řekli, co se vlastně v tomto zákoně děje, a 314 neproblémových bodů vynecháme, půjdeme k bodu 315 a řekneme si, jak je to zeširoka opravdu problematické.
Už jsme si tady řekli, že z aktuálně vyžadovaných 90 % hlasů snižujeme na 75 % přítomných hlasů, ale kromě tohoto ta novela obsahuje další špeky, jak bych tomu řekl, a to jsou závažná rizika týkající se budoucího postavení minoritních akcionářů po rozdělení. Je to v klíčové části § 311, který upravuje dva způsoby, jak lze postupovat při rozdělení kotované společnosti tak, aby postačovalo schválení 70 % hlasů přítomných na valné hromadě, a to a) rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem a b) rozdělením s ukončením účasti všech menšinových akcionářů. A to je velice důležité, protože tomu se veřejná diskuse nevěnovala, veřejná diskuse se zatím věnovala pouze tomu poměru 90:75.
A co vlastně se stane, když použijeme scénář číslo jedna nebo scénář číslo dvě? Takže popišme si scénář podle bodu b) rozdělení s ukončením účasti všech menšinových akcionářů, což je ten méně dramatický. V tomto případě, kdyby došlo k odštěpení nevýrobních aktiv u rozdělované společnosti s tím, že účast menšinových akcionářů v ní byla ukončena, výsledkem by bylo, že jediným akcionářem rozdělované společnosti, ve které by zůstala výrobní aktivita, by byl stát, což je zřejmě cílem, to si nebudeme povídat. Rozdělovaná společnost by ale musela svým bývalým i s rozdělením nesouhlasícím minoritním akcionářům nabídnout odkup jejich nových akcií v nevýrobní části. Tito akcionáři by tedy měli právo na exit, podobně jako je tomu v případě, kdy se změní kontrola nad jakoukoliv kotovanou společností a hrozí, že v důsledku toho dojde k odlišnému směřování takové společnosti. Ovšem tyto cíle jde dosáhnout také postupem podle bodu a), to je rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem.
Tak, a co nám to říká v tuto chvíli? Kdybychom se dostali - a že by byla výrobní část oddělena od nové entity, přičemž účast na ní by získal jen stát a menšinovým akcionářům by formálně beze změny zůstaly akcie v rozdělované společnosti. Aby typ transakce vypadal aspoň férově, stát by za korunu převedl na rozdělovanou společnost část jejich vlastních akcií, čímž by svůj podíl naředil - a ve prospěch minoritních akcionářů - jako kompenzace za to, že přichází o účast ve výrobní části. Ekonomický efekt tohoto postupu by byl úplně totožný jako v scénáři číslo (písmeno) b), to znamená, že stát by zcela ovládl výrobní části společnosti a minoritním akcionářům by zůstala účast pouze v nevýrobní části společnosti, nicméně podle návrhu novely by nesouhlasící menšinoví akcionáři neměli možnost tuto akciovou společnost opustit, to znamená, že by neudělali exit a nedošlo by k vyrovnání té části, která tam je. Tedy to znamená, že by nemohli prodat své akcie za férových podmínek.
To je tedy docela brutální. A to i vzhledem k tomu, že se zásadně změnil věcný obsah vyhlídky, ziskovost v důsledku citelného zúžení podnikání. Menšinoví akcionáři by v tomto případě byli dokonce v horším postavení, než v jakém jsou v případě změny kontroly nad kotovanou společností, kdy mají právo společnost opustit již v situaci, kdy hrozí změna směřování. Ve zde popsaném scénáři by totiž neměli právo společnost opustit ani v situaci, kdy je zjevné, že ke změně směřování již došlo. No, to je prostě brutální krádež za bílého dne, to ať se na mě nikdo nezlobí.
Takže na základě uvedeného se můžeme domnívat, že novela zákona o přeměnách odporuje základním ústavním principům právního státu, a to zejména tím, že volbou právní techniky rozdělení umožňuje zcela zásadně omezit právní postavení minoritních akcionářů v situaci, když jsou proti své vůli zbavováni vlastnického práva a dochází k vyvlastňování jeho (jejich) majetku.
Ale proboha, proč to říkám tady sedícím právníkům? Vždyť oni to vědí, oni to i citovali pro ty noviny. Já se opravdu zastávám práva těch minoritních akcionářů. A já jsem se zúčastnil squeeze-outů v jiných firmách, kde ovšem bylo naplněno právo akcionáře a byla jim nabídnuta vyšší cena akcie, než byla cena kotovaná na burze. To znamená, že došlo k naplnění jejich legitimního očekávání.
Já se velmi obávám, že se dostaneme do velkých sporů, a vzhledem k tomu, že i někteří poslanci zde jsou vlastníky akcií, tak možná i oni se stanou proti vlastním lidem účastníky tohoto sporu. Děkuji za pochopení a souhlasím s tím, aby se zákon vrátil k přepracování. Děkuji.
Místopředseda PSP Jan Bartošek: Děkuji. Registruji, že jste se připojil k návrhu na vrácení tohoto tisku.
A jako poslední zatím řádně přihlášený je pan poslanec Patrik Nacher. Prosím.
Poslanec Patrik Nacher: Děkuji za slovo. Než řeknu svůj pohled na to, tak také se přiznám k tomu, že jsem drobný akcionář, aby to tady zaznělo na mikrofon, to je jedna poznámka. Druhá poznámka. Já stále nemohu věřit tomu, že to kolegové z údajně pravicové vlády fakt takhle navrhli. To tedy musím říct, že to je, že to je neuvěřitelné. Já si skoro myslím, že to je jako skrytá kamera, že nás ještě zkoušíte, tamhle jednu kameru vidím, možná je tady ještě nějaká jiná. Protože fakt se na to podívejte, co v tom návrhu je. On o tom teď hezky hovořil Roman Kubíček. Kdybych to měl ilustrovat pro ty, co tomu nerozumí, tak je to, jako byste měli dům, stát vám řekne, že vám ho vezme a dá vám místo něho zahradní domek někde úplně za městem. A vy s tím nic neuděláte. To je úplně neuvěřitelné!
Já vám tady odcituji, nebudu to prodlužovat, co mám z informace pro ministra pro legislativu a předsedu Legislativní rady vlády Michala Šalomouna. Je to sekce Legislativní rady vlády.
Soulad tohoto návrhu § 311 s ústavním pořádkem. - Prosím, dávejte na to pozor, abyste pak neříkali, že jste to nevěděli. - Navržená právní úprava umožňuje provést rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem kotovaných akciových společností, a to dokonce s ukončením účasti menšinových akcionářů, a to způsobem rozdílného od obecně právní úpravy rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem v zákoně o přeměnách.
Obecné pravidlo stanovené v § 22 odst. 1 zákona o přeměnách, které dopadá na všechny akciové společnosti, vyžaduje, aby pro rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem hlasovalo aspoň 90 % hlasů - to tak je doposud - všech akcionářů - všech, ne 75 přítomných, jak je navrhováno. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. ***
