Federální shromáždění ČSSR 1986 – 1990

Návrh schvalovacího usnesení:

Federální shromáždění Československé socialistické republiky souhlasí s Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, přijatou ve Vídni dne 11. dubna 1980 a podepsanou za Československou socialistickou republiku dne 1. září 1981, s tím, že Československá socialistická republika nebude vázána ustanovením čl. 1 odst. 1 písm. b/ Úmluvy.

V souvislosti s prohlubováním mezinárodní dělby práce nabývá na důležitosti právní úprava mezinárodních obchodních vztahů. Dnešní stav majetkoprávní úpravy těchto vztahů však neodpovídá potřebám mezinárodního obchodu. Tato úprava se opírá téměř ve všech státech o předpisy obsažené v občanských nebo v některých nesocialistických státech i obchodních zákonících, které jsou přizpůsobeny potřebám úpravy vnitrostátních majetkových vztahů, takže v nich není řešena uspokojivým způsobem právní problematika vznikající při uskutečňování mezinárodního obchodu. Československá socialistická republika byla prvním státem, který tyto nedostatky odstranil vydáním zákoníku mezinárodního obchodu (zákon 101/1963 Sb.). Od 1. ledna 1976 platí obdobná speciální úprava pro majetkové vztahy v mezinárodním obchodě i v NDR a v současné době se připravuje v dalších členských státech Rady vzájemné hospodářské pomoci.

Vedle nedostatečné věcné úpravy je hlavním zdrojem nejistoty v mezinárodním obchodě a tedy překážkou jeho rozvoje i omezená možnost jednoznačně předem určit, který právní řád je rozhodný pro úpravu určitého vztahu, jenž. vzniká při uskutečňování mezinárodního obchodu. Toto právo se určuje na základě mezinárodního práva soukromého pomocí kolizních norem, které však mají v převážné míře vnitrostátní povahu. V čs. právním řádu vyplývá rozhodné právo v tomto směru z ustanovení zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém i procesním.

Poněvadž každý soud se v zásadě řídí kolizními normami právního řádu vlastního státu a tyto kolizní normy se v jednotlivých právních řádech navzájem liší, je posouzení otázky, který právní řád bude aplikován na daný vztah vznikající v mezinárodním obchodu v podstatě závislý na tom, soud kterého státu bude v budoucnu spor, jestliže vznikne, rozhodovat. Ani řešení této otázky není jednoznačné, neboť úprava soudní pravomoci v jednotlivých státech je rozdílná a mnohdy závisí i na tom, která strana bude žalující a která žalovaná, což závisí zpravidla na tom, která strana smlouvu poruší. Vedle toho i obsah kolizních norem většiny nesocialistických států je značně vágní a umožňuje různý výklad.

K odstranění tohoto stavu, který je vážnou překážkou mezinárodního obchodu, byla v roce 1966 zřízena Komise OSN pro mezinárodní právo obchodní (dále jen "Komise"). Komise již vypracovala Úmluvu OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží, jež byla Československou socialistickou republikou ratifikována, dále Úmluvu OSN o námořní přepravě zboží, jež byla Československou socialistickou republikou zatím pouze podepsána. Již na prvním zasedání Komise v roce 1968 byla do jejího programu zařazena úprava mezinárodni koupi zboží a od té doby byla k tomuto účelu připravována úmluva, jejíž návrh byl dokončen v roce 1978 a zaslán všem státům k připomínkám. Konečné znění Úmluvy OSN upravující smlouvy o mezinárodní koupi zboží (dále jen "Úmluva"), jež se předkládá ke schválení, je výsledkem diplomatické konference, konané od 10. března do 11. dubna 1980 ve Vídni pod záštitou Organizace spojených národů.

Na přípravě Úmluvy se podílela Československá socialistická republika, jež je členem Komise OSN pro mezinárodní právo obchodní. Při vypracování návrhu Úmluvy v rámci Komise i při jejím projednávání na diplomatické konferenci socialistické státy podstatným způsobem ovlivnily obsah její úpravy tak, aby vyhovoval právní úpravě majetkových vztahů v mezinárodním obchodním styku mezi účastníky ze států s odlišným společenským zřízením a dostatečně chránil zájmy účastníků mezinárodního obchodu ze socialistických států.

Úmluva upravuje jak uzavírání smluv o mezinárodní koupi zboží, tak i práva a povinnosti, které vznikají z této smlouvy prodávajícímu a kupujícímu. Tomu je přizpůsoben systém Úmluvy, který spočívá na čtyřech částech. První část Úmluvy (články 1 až 13) obsahuje vymezení předmětu úpravy a obecná ustanovení společná pro celou Úmluvu. Část druhá (články 14 až 24) se zabývá uzavíráním smlouvy o mezinárodní koupi zboží a třetí část (články 25 až 88) upravuje práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího, jež vznikají ze smlouvy a z jejího porušení. Čtvrtá část (článek 89 až 101) je věnována závěrečným ustanovením. Článek 92 však umožňuje, aby smluvní státy učinily výhradu, že nebudou vázány buď druhou částí nebo třetí částí Úmluvy.

Za smlouvu o mezinárodní koupi zboží považuje Úmluva kupní smlouvu uzavíranou v mezinárodním obchodě. Úmluva nedefinuje kupní smlouvu, avšak obsahuje ustanovení (čl. 3), které umožní vymezit hranici mezi kupní smlouvou a smlouvami jí podobnými, zejména smlouvou o dílo.

Mezinárodní povaha kupní smlouvy je v článku 1 vymezena tím, že její strany jsou z různých států. V souladu s koncepcí přijatou v jiných unifikacích práva mezinárodního obchodu je v této souvislosti rozhodující místo podnikání stran. Pouze podpůrně se uplatní bydliště, popř. sídlo v případech, kdy strana nemá místo podnikání (čl. 10 odst. 2). V zájmu jednoznačnosti výkladu je výslovné vyloučeno použití státního občanství (čl. 1 odst. 3). I když Úmluva v této souvislosti zdůrazňuje s přihlédnutím k právním řádům některých nesocialistických států, že při její použitelnosti je nerozhodné, zda strany nebo smlouva mají obchodní povahu či nikoli, vylučuje z předmětu své úpravy kupní smlouvy uzavírané mimo rámec mezinárodního obchodu (čl. 2 písm. a), a to způsobem obdobným jako čs. zákoník mezinárodního obchodu (§2 odst. 2). Z předmětu úpravy je v článku 2 vyloučena koupě zboží na dražbách (písm. a), při výkonu rozhodnutí nebo přímo ze zákona (písm. c) a dále koupě některých věcí, s nimiž se spojena zvláštní problematika, kterou Úmluva neřeší (písm. d) až f)).

Mezinárodní účinnost Úmluvy je vymezena v čl. 1. V případech, kdy strany kupní smlouvy mají místo podnikání ve smluvních státech, se použije Úmluva přímo bez ohledu na ustanovení mezinárodního práva soukromého (článek 1 odst. 1 písm. a/). Úmluva však plní i funkci jednotného zákona, poněvadž se použije i na případy, kdy některá ze stran kupní smlouvy nebo dokonce všechny její strany nemají místo podnikání ve smluvních státech, avšak jen za podmínky, že na základě mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu. Současně však Úmluva připouští, aby kterýkoli stát použil při ratifikaci, přijetí, schválení nebo přístupu, výhrady, že je vázán Úmluvou pouze v případě, kdy strany mají místo podnikání ve smluvních státech (čl. 95).

Ustanovení Úmluvy mají dispozitivní povahu; čl. 6 umožňuje stranám nejen vyloučit nebo změnit jednotlivá ustanovení, nýbrž dokonce vyloučit aplikaci Úmluvy vcelku. Přitom se nevyžaduje, aby při vyloučení aplikace Úmluvy si strany zvolily jiný právní řád. Pokud strany vyloučí použití Úmluvy bez volby práva, budou rozhodné nadále vnitrostátní předpisy právního řádu určeného na základě předpisů mezinárodního práva.

Úmluva sice nepovažuje zvyklosti za samostatný pramen práva, avšak stanoví vyvratitelnou právní domněnku, že se strany mlčky dohodly na použití obchodních zvyklostí (čl. 9). V souladu s čs. zákoníkem mezinárodního obchodu jsou však v této souvislosti použitelné zvyklosti, které obě strany znaly nebo měly znát a které jsou v mezinárodním obchodě v široké míře známé a zpravidla dodržovány stranami smlouvy téhož druhu v příslušném obchodním odvětví (čl. 9 odst. 2). Pouze na základě ujednání stran jsou aplikovatelné jiné zvyklosti. I přes určitou textovou nepřesnost by však ustanovení čl. 9 nemělo působit v praxi čs. zahraničního obchodu potíže.

Úprava uzavírání smlouvy se v Úmluvě do značné míry shoduje s úpravou obsaženou v čs. zákoníku mezinárodního obchodu. V některých směrech se však Úmluva od čs. úpravy odchyluje. Úmluva vychází například z principů zrušitelnosti návrhu na uzavření smlouvy. Z této zásady jsou však v čl. 16 odst. 2 stanovené výjimky v takovém rozsahu, že v praxi bude převážný počet návrhů na uzavření smlouvy závazný.

Obdobně jako čs. úprava (§112 čs. zákoníku mezinárodního obchodu) považuje Úmluva přijetí návrhu s odchylkami za odmítnutí návrhu (čl. 19); na rozdíl od čs. úpravy však připouští uzavření smlouvy na základě přijetí s dodatečnými nebo rozdílnými údaji, které podstatně nemění obsah návrhu, jestliže jsou splněny podmínky čl. 19 odst. 2. Úmluva však v zájmu právní jistoty příkladmo uvádí změny, které se vždy považují za podstatné (čl. 16 odst. 3). Úmluva se nevztahuje na tzv. veřejné nabídky (např. v souvislosti s tzv. veřejnými soutěžemi), poněvadž považuje za návrh na uzavření smlouvy pouze návrh adresovaný určitým osobám (čl. 14 odst. 2). V rámci čs. právního řádu se budou účinky takového návrhu nadále řídit ustanoveními § 690 a násl. zákoníku mezinárodního obchodu. Jestliže však z projevu vůle navrhovatele vyplyne, že má být považována za návrh uzavření smlouvy (čl. 14 odst. 2), je na něj Úmluva použitelná. Úmluva vychází, obdobně jako čs. ZMO z principu bezformálnosti kupní smlouvy (čl. 11), umožňuje však, aby smluvní stát, jehož zákonodárství předepisuje písemnou formu kupní smlouvy, použil výhrady podle čl. 96. Z ustanovení o uzavírání smlouvy však vyplývá, že navrhovatel může podmínit vznik smlouvy písemnou formou a k přijetí tohoto návrhu a tedy k uzavření smlouvy v těchto případech dojde pouze, když oblát písemnou formu dodrží. Zásada. bezformálnosti smluv se neuplatní, jestliže některá ze stran kupní smlouvy je ze státu, který použil výhrady podle čl. 96.

Vymezení porušeni smlouvy podle čl. 25, jež se obsahově blíží čs. úpravě obsažené v 236 zákoníka mezinárodního obchodu, je významné zejména v souvislosti s vymezením práva kupujícího a prodávajícího odstoupit od smlouvy (čl. 49 a čl. 64). Pokud jde o účinky právních aktů, přijala Úmluva v podstatě princip odeslání v oblasti úpravy vzájemných práv a povinnosti stran kupní smlouvy (čl. 27), kdežto v souvislosti s úpravou uzavírání kupní smlouvy princip doručení (čl. 24). Článek 28 ovlivňuje účinky těch ustanovení Úmluvy, které připouštějí požadovat věcná plnění (např. čl. 30 a 46) v těch státech, jejichž právní řády umožňuji pouze uplatnění peněžitých nároků (zejména v oblasti angloamerického práva). Z článku 29 vyplývá na jedné straně nemožnost změnit nebo ukončit smlouvu jednostranným právním úkonem (výjimku vymezují ustanovení úmluvy o odstoupení od smlouvy), na druhé straně to, že se nevyžadují další náležitosti, které předepisují některé právní řády (např. tzv. consideration v oblasti angloamerického práva).

Základní vymezení povinností prodávajícího je v čl. 30, jež je v dalších ustanoveních konkretizováno. Úmluva nedefinuje dodávku zboží, nýbrž pouze povinnosti prodávajícího související s jejím uskutečňováním.

Článek 31 vymezuje místo plněni dodávky a čl. 33 dobu dodání. Ze znění ustanovení čl. 35, v němž jsou vymezeny faktické vady zboží a z čl. 36 vyplývá, že prodávající je povinen prokázat, že zboží nemělo vady v době přechodu nebezpečí škody na zboží. Doba tohoto přechodu vyplyne ze smlouvy nebo z ustanovení čl. 66 až čl. 69, jestliže smlouva neupravuje tuto otázku alespoň nepřímo (např. použití určité doložky, na níž se vztahují vykládací pravidla, jako INCOTERMS).

S nesplněním povinnosti včas prohlédnout zboží podle čl. 38 nebo oznámit vady zboží podle čl. 39 spojuje Úmluva zánik závazků, ledaže prodávající o vadách věci věděl, nebo nemohl nevědět a neupozornil na ně kupujícího. V případě tohoto upozornění v době uzavření smlouvy nárok z vad zboží kupujícímu vůbec nevzniká.

I když Úmluva výslovně se nezmiňuje o zjevných a skrytých vadách, ve své úpravě činí mezi nimi rozdíl. Nároky z nich zanikají nejpozději do dvou let, kdy zboží bylo skutečně předáno kupujícímu tato lhůta se však nedotýká případné delší lhůty, po kterou platí záruka za jakost výrobků. Tato úprava odpovídá v zjednodušené formě čs. zákoníku mezinárodního obchodu (§ 304), který však stanoví v této souvislosti lhůtu 6 měsíců. Odchylka od čs. úpravy vyplývá z čl. 44, v němž se umožňuje kupujícímu, který nesplnil včas notifikační povinnost, požadovat slevu z kupní ceny nebo náhradu škody s výjimkou ušlého zisku v případě, kdy kupující neučinil včasné oznámení o vadách z omluvitelných důvodů. I v tomto případě však tyto nároky kupujícího zanikají po uplynutí dvou let od doby, kdy mu bylo zboží skutečně předáno.

V článcích 41 a 42 se upravují právní vady zboží. Jestliže proti kupujícímu působí jiná práva třetích osob než práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, je odpovědnost prodávajícího územně absolutní, kdežto v případě průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví je teritoriálně omezena (čl. 42).

Práva kupujícího při porušení smlouvy prodávajícím jsou obdobná jako v úpravě čs. zákoníku mezinárodního obchodu, zejména pokud jde o důsledky podstatného porušení smlouvy. Na rozdíl od haagského jednotného zákonu z roku 1964 nezaniká podle Úmluvy ve shodě s čs. úpravou smlouva při podstatném porušení smlouvy přímo ze zákona, nýbrž teprve na základě odstoupení oprávněné strany od smlouvy. Na rozdíl od č. úpravy (§ 301 odst. 1 písm. c) však při výpočtu slevy z kupní ceny není rozhodná podle čl. 50 cena zboží v době uzavření smlouvy, nýbrž se přihlíží k ceně platné v době dodání.

Hlavní povinnosti kupujícího jsou vymezeny v čl. 53. Vymezení povinností kupujícího se blíži čs. úpravě, zejména pokud jde o výši kupní ceny, jestliže nebyla ve smlouvě stanovena, místa i doby placení a důsledky porušení povinností kupujícího. Podle čl. 55 však je kupující povinen v pochybnostech zaplatit kupní cenu zpravidla účtovanou v době uzavření smlouvy v příslušném obchodním odvětví, kdežto podle čs. zákoníku mezinárodního obchodu (§ 340 odst. 2) je rozhodující cena, kterou tímto způsobem dosahuje prodávající a Úmluva neobsahuje presumpci o shodnosti cen při opakujících se dodávkách. Tato odchylná úprava od čs. zákoníka mezinárodního obchodu však neznamená zhoršení postavení čs. organizací v mezinárodním obchodním styku. V Úmluvě rovněž není princip čs. zákoníku mezinárodního obchodu, že v pochybnostech je nezaplacení kupní ceny v době její platnosti podstatným porušením smlouvy. O úpravě možností odstoupit od smlouvy platí obdobně závěry uvedené v souvislosti s kapitolou III. Na rozdíl od čs. úpravy neobsahuje Úmluva stanovení měny, ve které se má kupní cena platit, ani úpravy zajištění kupní ceny proti měnovým rizikům; na základě mezinárodního práva soukromého se však mohou uplatnit příslušná ustanovení čs. právní úpravy řešící tyto otázky (§ 341 a násl. zákoníku mezinárodního obchodu) v rámci čl. 7 odst. 2 Úmluvy.

Úprava přechodu nebezpečí v Úmluvě se shoduje v podstatě s úpravou čs. zákoníku mezinárodního obchodu (§ 380 až § 384). Nejdůležitější odchylka od čs. úpravy vyplývá z čl. 68, podle něhož nebezpečí na zboží, které je v době prodeje již přepravováno, přechází na kupujícího v době uzavření smlouvy. Pouze za podmínky, že to vyplývá z okolností případu, přechází nebezpečí na kupujícího okamžikem, kdy zboží bylo předáno přepravci. Podle čs. úpravy (382 zákoníku mezinárodního obchodu) je rozhodná doba předání zboží přepravci ve všech případech. Vyloučení přechodu nebezpečí v případech, kdy prodávající škodu na zboží zatajil, je stanoveno v obou úpravách.

Pro ochranu zájmů čs. organizací uskutečňujících zahraničně hospodářskou činnost má závažný význam úprava ohrožení plnění smlouvy (čl. 71 a čl. 72). Přijatá úprava způsobem obdobným jako čs. zákoník mezinárodního obchodu umožňuje zabránit vzniku škod při hospodářském styku s účastníky mezinárodního obchodu z nesocialistických států, které v důsledku krizových jevů kapitalistického hospodářství mnohdy nejsou schopny splnit své závazky, zejména peněžní. V Úmluvě však chybí princip zakotvený v § 363 odst. 2 čs. zákoníku mezinárodního obchodu, podle něhož se použije ustanovení o ohrožení plnění, jestliže kupující je v prodlení s placením kupní ceny zboží dodaného prodávajícím podle jiné kupní smlouvy.

Ustanovení o porušení smluv s dílčím plněním (čl. 73) odpovídá zásadám, na nichž spočívá čs. právní úprava (zejména § 241, § 241 a § 308 čs. zákoníku mezinárodního obchodu).

Při úpravě náhrady škody (čl. 74 až 77) vychází Úmluva obdobným způsobem jako čs. zákoník mezinárodního obchodu (§ 251 a násl.) z principu, že se nahrazuje nejen škoda skutečná, ale i ušlý zisk, avšak z náhrady se vylučuje škoda nepředvídatelná. Čs. úprava však vylučuje z náhrady i škodu nepřímou (§ 254 odst. 2.). Čs. úpravě (§ 257 a § 277 zákoníku mezinárodního obchodu) odpovídá v podstatě i ustanovení čl. 75 a čl. 76 o náhradě škody při odstoupení od smlouvy a čl. 77 o povinnosti poškozeného čelit vzniku škody.

Na diplomatické konferenci se nepodařilo dosáhnout shody ohledně výše úroků z prodlení; proto se Úmluva omezuje pouze na stanovení povinnosti platit úroky z prodlení při porušení povinnosti včas zaplatit kupní cenu (čl. 78) a úprava podrobností, zejména výše těchto úroků vyplyne na základě čl. 7 odst. 2 Úmluvy z podpůrně aplikovatelných právních předpisů, tj. v rámci čs. právního řádu ze zákoníku mezinárodního obchodu (§ 231).

Při úpravě vyloučení odpovědnosti za porušení povinnosti stanoví Úmluva (čl. 79) objektivní hlediska a nepřihlíží k otázce zavinění. Na rozdíl od čs. úpravy (§ 252 zákoníku mezinárodního obchodu) však neřeší jednoznačně důsledky nesplnění závazků, k němuž došlo pro nedostatek úředního povolení, shodně s ní však jsou účinky okolností vylučujících odpovědnost omezeny pouze na vyloučení nároku na náhradu škody (čl. 79 odst. 5); při vzniku okolností vylučujících odpovědnost není dotčeno právo odstoupit od smlouvy, požadovat úroky z prodlení nebo jiné právo vzniklé z porušení smlouvy.

Účinky odstoupení od smlouvy (čl. 81) a jeho omezení (čl. 82) zcela odpovídají čs. úpravě (§ 243 a § 371 a násl. zákoníku mezinárodního obchodu), to platí v podstatě i o ustanovení čl. 85 až 88, týkajících se péče o zachování zboží včetně jeho zadržování, nejsou-li hrazeny náklady s jeho uložením (§ 367 a násl. zákoníku mezinárodního obchodu).

V této části Úmluvy se řeší některé formálně právní otázky týkající se především podpisu a ratifikace Úmluvy, jejího vstupu v platnost a vypověditelnosti. V souladu s dosavadní praxí je jako depositář Úmluvy určen generální tajemník Organizace spojených národů.

Pro členské státy RVHP má základní důležitost ustanovení článku 90, které umožňuje, aby mezi těmito státy platila zvláštní úprava. Nová Úmluva se tedy nedotkne platnosti Všeobecných dodacích podmínek RVHP a neomezuje nikterak možnost dále pokračovat v unifikaci majetkoprávních úprav v souladu s Komplexním programem socialistické ekonomické integrace. Tato možnost vyplývá přímo z Úmluvy a není zapotřebí k tomuto účelu použít výhrady.

Ze zahraničně politického hlediska je rovněž velmi důležitá zásada, vyplývající z čl. 91, že smluvní stranou se může stát kterýkoli stát. Kapitalistické státy trvaly do nedávna v tomto směru na omezeních, která se měla týkat některých socialistických států, avšak v posledních letech se daří socialistickým státům prosazovat při unifikaci práva mezinárodního obchodu úpravu vylučující jakoukoli diskriminaci.

Při přípravě Úmluvy bylo rozhodnuto, aby úprava uzavírání kupní smlouvy i vymezení povinnosti jejích stran byla zahrnuta do jednoho dokumentu v zájmu dokonalejšího systému úpravy. Poněvadž však některé státy mohou být ochotny přijmout pouze úpravu uzavírání kupní smlouvy a jiné státy pouze vymezeni povinností stran kupní smlouvy, umožňuje Úmluva v tomto směru v čl. 92 výhradu. Tato úprava má umožnit, aby počet smluvních států byl co největší, i když za cenu, že unifikace předpisů nebude úplná.

Z hlediska použitelnosti Úmluvy má důležitost čl. 95, který umožňuje výhradu, podle které má být Úmluva aplikovatelná pouze mezi osobami ze smluvních států, takže se u smluvního státu, který použil této výhrady, neuplatní ustanovení čl. 1 odst. 1 písm. b).

Článek 96 umožňuje státu, jehož právní řád vyžaduje pro kupní smlouvu písemnou formu, používat výhrady, podle níž se neuplatní ustanovení Úmluvy, pokud připouštějí jinou než písemnou formu. Podle čs. zákoníku mezinárodního obchodu může být kupní smlouva uzavřena i v jiné než písemné formě, takže použití této výhrady z důvodů formálních, ale i věcných, nepřichází v úvahu.

V článku 100 se vylučuje jakákoli zpětná účinnost Úmluvy. Podle čl. 1 odst. 1 písm. a) se použije ustanovení o uzavírání pouze v případě, kdy Úmluva je závazná pro státy, na jejichž území mají strany kupní smlouvy místo podnikání, v den podání návrhu na uzavření smlouvy a ustanovení o povinnostech prodávajícího a kupujícího pouze v případě, kdy je pro ně Úmluva závazná v den uzavření smlouvy.

Na základě čl. 1 odst. 1 písm. b) je Úmluva použitelná, jestliže v uvedené době je Úmluva závazná pro stát, jehož právní řád je rozhodný podle mezinárodního práva soukromého. Účinnost Úmluvy pro smluvní státy je třeba posuzovat podle čl. 99. Vzhledem k důležitosti právní úpravy a potřeby, aby byla založena na výrazném multilaterálním základě vyžaduje se k nabytí účinnosti ratifikace, přijetí, schválení nebo přístupu Úmluvy alespoň deseti státy (čl. 99).

Úmluva OSN upravující smlouvy o mezinárodní koupi zboží má základní význam pro unifikaci práva mezinárodního obchodu v celosvětovém měřítku. Vedle posílení právní jistoty v mezinárodním obchodu má Úmluva značný význam i politický, neboť je konkrétním projevem uskutečňování politiky soužití a spolupráce států s rozdílným společenským zřízením.

Obsah Úmluvy byl do značné míry ovlivněn členskými státy RVHP a bere zřetel na potřeby socialistických států. Principy, na kterých Úmluva spočívá, se do značné míry shodují s principy čs. zákoníku mezinárodního obchodu nebo se těmto principům do značné míry blíží, i když v některých směrech je řešení některých otázek rozdílné. V souladu se zájmy Československé socialistické republiky i ostatních socialistických států umožní Úmluva do značné míry vyloučit použití národního právního řádu a umožní čelit nebezpečí diskriminačního posuzování sporů soudy kapitalistických států, z nichž mnohé nemají majetkoprávní předpisy kodifikovány a rozhodující je v nich soudní praxe.

Po splnění předpokladů (ratifikace, přijetí, schválení nebo přístupy deseti státy) vstoupila Úmluva v platnost dne 1. ledna 1988. K tomuto datu byly Úmluvou vázány tyto státy: Argentina, Čínská lidová republika, Egypt, Francie, Maďarská lidová republika, Itálie, Lesotho, Sýrie, USA, Jugoslávie a Zambie. Další státy se staly účastníky Úmluvy, a to: Austrálie od 1. dubna 1989, Rakousko od 1. ledna 1989, Finsko od 1. ledna 1989, Mexiko od 1. ledna 1989, Norsko od 1. srpna 1989, Švédsko od 1. ledna 1989. Dánsko a Německá demokratická republika se stanou účastníky Úmluvy od 1. března 1990.

Účastníky Úmluvy se z hlediska mezinárodního obchodu staly významné státy, s nimiž má ČSSR důležité obchodní styky. Použití úpravy podle Úmluvy poskytuje větší právní jistotu při uzavírání a plnění kupních smluv se subjekty ze smluvních států Úmluvy.

Z uvedených důvodů je účelné, aby Československá socialistická republika se stala smluvním státem této Úmluvy. Avšak s přihlédnutím k tomu, že ČSSR má zvláštní zákon upravující vztahy vznikající v mezinárodním obchodu a mezi nimi i mezinárodní koupi zboží, tj. zákoník mezinárodního obchodu, narušilo by přijetí aplikovatelnosti Úmluvy podle čl. 1 odst. 1 písm. b) systém čs. úpravy; některá ustanovení zákoníku mezinárodního obchodu by nebyla aplikovatelná vůbec, jiná by byla použitelná jen v určitém rozsahu, a to i v případě, kdyby se na upravovaném vztahu podílely osoby z nesmluvních států. V takovém případě by bylo nutné novelizovat zákoník mezinárodního obchodu a narušit jeho systém, který prozatím v mezinárodní unifikaci nebyl dosažen. Za tohoto stavu je účelné, aby Československá socialistická republika při ratifikaci Úmluvy použila možnosti výhrady podle čl. 95 a omezila použití Úmluvy pouze na případy, kdy strany kupní smlouvy mají místo podnikání ve smluvních státech. Pokud by stranou kupní smlouvy byla i osoba mající místo podnikání v nesmluvním státu, aplikoval by se nadále v rámci čs. právního řádu zákoník mezinárodního obchodu. Z těchto důvodů není nutné přistoupit k jeho novelizaci.

Mezi smluvními státy Úmluvy jsou rovněž některé státy, s nimiž má ČSSR ujednání o použití Všeobecných dodacích podmínek RVHP anebo dvoustranných všeobecných podmínek. Použití těchto mezistátních všeobecných podmínek má přednost při uzavírání a plnění smluv před jakoukoliv jinou úpravou. Ustanovení Úmluvy bude používáno jen podpůrně v takových případech, kdy se řešení otázky nenajde ve smlouvě nebo v mezistátních všeobecných dodacích podmínkách.

S prováděním Úmluvy nebudou spojeny žádné výdaje ze státního rozpočtu.

Vzhledem k tomu, že Úmluva obsahuje úpravu odlišnou od československého právního řádu, předkládá se v souladu s čl. 36 odst. 3 ústavního zákona č. 143/1968 Sb., o československé federaci, před ratifikací prezidentem ČSSR Federálnímu shromáždění k vyslovení souhlasu s tím, že Československá socialistická republika nebude vázána ustanovením článku 1 odst. 1 písm. b) Úmluvy.

Smluvní státy této Úmluvy,

majíce na mysli obecné cíle vyjádřené v resolucích přijatých na šestém zvláštním zasedání Valného shromáždění OSN o nastolení nového mezinárodního ekonomického řádu,

berouce v úvahu, že rozvoj mezinárodního obchodu na základě rovnosti a vzájemné výhodnosti, je důležitým činitelem při rozvíjení přátelských vztahů mezi státy,

jsouce názoru, že přijetí jednotných ustanovení upravujících smlouvy o mezinárodní koupi zboží a přihlížejících k různým sociálním, ekonomickým a právním systémům by přispělo k odstraňování právních překážek v mezinárodním obchodě a podpořilo rozvoj mezinárodního obchodu,

se dohodly takto:

/1/ Tato Úmluva upravuje smlouvy o koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech,

a) jestliže tyto státy jsou smluvními státy, nebo

b) jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu.

/2/ Ke skutečnosti, že strany mají místa podnikání v různých státech se nepřihlíží, jestliže tato skutečnost nevyplývá buď ze smlouvy nebo z jednání mezi stranami nebo z informací poskytnutých stranami kdykoli do uzavření smlouvy nebo při jejím uzavření.

/3/ Při určování použitelnosti této Úmluvy se nepřihlíží k státní příslušnosti stran a ani k tomu, zda strany nebo smlouva mají občanskoprávní nebo obchodní povahu.

Tato Úmluva se nepoužije na koupě

a) zboží kupovaného pro osobní potřebu, potřebu rodiny nebo domácnosti, ledaže prodávající před uzavřením smlouvy nebo při jejím uzavření smlouvy nevěděl a ani neměl vědět, že zboží je kupováno k takovému účelu;

b) na dražbách;

c) při výkonu rozhodnutí nebo podle rozhodnutí soudu;

d) cenných papírů nebo peněz;

e) lodí, člunů, vznášedel nebo letadel;

f) elektrické energie.

/1/ Smlouvy o dodávce zboží, které má být vyrobeno nebo vyhotoveno, se považují za smlouvy o koupi zboží, ledaže strana, která zboží objednává, se zavazuje dodat podstatnou část věcí nutných pro jejich výrobu nebo zhotovení.

/2/ Tato Úmluva se nepoužije na smlouvy, v nichž převažující část závazků strany, která dodává zboží, spočívá ve vykonání prací nebo poskytování služeb.

Tato Úmluva upravuje pouze uzavírání smlouvy o koupi a práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího vznikající z takové smlouvy. Pokud něco jiného není výslovně stanoveno v této Úmluvě, nedotýká se zejména

a) platnosti smlouvy nebo kteréhokoli jejího ustanovení nebo jakékoli zvyklosti;

b) účinku, který může mít smlouva na vlastnické právo k prodávanému zboží.

Tato Úmluva se nepoužije na odpovědnost prodávajícího za smrt nebo ublížení na zdraví, způsobené zbožím kterékoli osobě.

Strany mohou vyloučit použití této Úmluvy nebo, s výjimkou článku 12, kteréhokoli jejího ustanovení nebo jeho účinky změnit.

/1/ Při výkladu této Úmluvy se přihlédne k její mezinárodní povaze a k potřebě podporovat jednotnost při jejím použití a dodržování dobré víry v mezinárodním obchodu.

/2/ Otázky spadající do předmětu úpravy této úmluvy, které v ní nejsou výslovně řešeny, se řeší podle obecných zásad, na nichž Úmluva spočívá, nebo, jestliže takové zásady chybějí, podle ustanovení právního řádu rozhodného podle ustanovení mezinárodního práva soukromého.

/1/ Pro účely této Úmluvy prohlášení nebo jiné chování strany se vykládají podle jejího úmyslu, jestliže druhé straně byl tento úmysl znám nebo jí nemohl být neznám.

/2/ Nepoužije-li se ustanovení předchozího odstavce, vykládají se prohlášení nebo jiné chování strany podle významu, který by jim přikládala za týchž okolností rozumná osoba v tomtéž postavení jako druhá strana.

/3/ Při určování úmyslu strany nebo významu, který by prohlášení nebo chování přikládala rozumná osoba, vezme se náležitý zřetel na všechny rozhodné okolnosti případu, včetně jednání o smlouvě, praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, zvyklostí a následného chování stran.

/1/ Strany jsou vázány jakoukoli zvyklostí, na které se dohodly, a praxí, kterou mezi sebou zavedly.

/2/ Pokud není dohodnuto jinak, má se za to, že strany se nepřímo dohodly, že na smlouvu nebo na její uzavírání má být použita zvyklost, kterou obě strany znaly nebo měly znát, a která je v mezinárodním obchodu v široké míře známa stranám smlouvy téhož druhu v příslušném obchodním odvětví a zpravidla jimi dodržována.

Pro účely této Úmluvy

a) v případech, kdy strana má více míst podnikání, je rozhodující místo podnikání, které má nejužší vztah ke smlouvě a jejímu plnění, s přihlédnutím k okolnostem stranám známým nebo stranami zamýšleným kdykoli před uzavřením smlouvy nebo při jejím uzavření;

b) v případech, kdy strana nemá místo podnikání, je rozhodujícím její bydliště (sídlo).

Smlouva o koupi nemusí být uzavřena nebo prokazována písemně a nevyžadují se u ní žádné jiné formální náležitosti; lze ji prokazovat jakýmikoli prostředky, včetně svědků.

Ustanovení článku 11, článku 29 a částí II této Úmluvy, jež připouštějí, aby uzavření smlouvy o koupi nebo dohoda o její změně nebo o zrušení nebo nabídka, její přijetí nebo jiný projev vůle stran se uskutečnily v jakékoli jiné formě než písemné, se nepoužijí, jestliže kterákoli strana má místo podnikání ve smluvním státě, který učinil prohlášení podle článku 96 této Úmluvy. Strany nemohou dohodnout vyloučení nebo změnu účinku tohoto článku.

Pro účely této Úmluvy písemná forma zahrnuje telegram a dálnopis.

/1/ Návrh na uzavření smlouvy určený jedné nebo několika určitým osobám je nabídkou, jestliže je dostatečně určitý a projevuje vůli navrhovatele, aby byl zavázán v případě přijetí. Návrh je dostatečně určitý, je-li v něm označeno zboží a jestliže výslovně nebo nepřímo stanoví množství a kupní cenu zboží nebo obsahuje ustanovení umožňující jejich určení.

/2/ Návrh, který není určen jedné nebo několika určitým osobám, se pokládá pouze za výzvu k podávání nabídek, ledaže osoba činící návrh jasně uvede opak.

/1/ Nabídka působí od doby, kdy dojde osobě, které je určena.

/2/ Nabídku, i když je neodvolatelná, lze zrušit, dojde-li zrušení osobě, které je nabídka určena, dříve nebo současně s nabídkou.

/1/ Dokud nebyla smlouva uzavřena, může být nabídka odvolána, jestliže odvolání dojde osobě, které je nabídka určena dříve než odeslala přijetí.

/2/ Nabídka nemůže být odvolána:

a) jestliže z ní vyplývá stanovením určité lhůty pro přijetí nebo jiným způsobem, že je neodvolatelná, nebo

b/ jestliže osoba, která byla určena, mohla důvodně spoléhat na její neodvolatelnost, podle toho jednala.

Nabídka, i když je neodvolatelná, zaniká, jakmile navrhovateli dojde její odmítnutí.

/1/ Prohlášení učiněné osobou, které byla nabídka určena, nebo její jiné jednání naznačující její souhlas s nabídkou, je přijetím. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě nejsou přijetím.

/2/ Přijetí nabídky se stává účinným v okamžiku, kdy vyjádření souhlasu dojde navrhovateli. Přijetí není účinné, jestliže vyjádření souhlasu nedojde navrhovateli v době, kterou určil a není-li tato doba určena, v rozumné době s přihlédnutím k okolnostem obchodu, včetně rychlosti sdělovacích prostředků, které navrhovatel použil. Ústní nabídka musí být přijata ihned, ledaže z okolností vyplývá něco jiného.

/3/ Jestliže však na základě nabídky nebo v důsledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly nebo zvyklostí, může osoba, které je nabídka určena, vyjádřit souhlas provedením úkonu bez vyrozumění navrhovatele, jako odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny, je přijetí účinné v okamžiku, kdy byl tento úkon vykonán, za předpokladu, že byl vykonán ve lhůtě stanovené v předchozím odstavci.

/1/ Odpověď na nabídku, která se jeví přijetím, avšak obsahuje dodatky, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a je protinabídkou.

/2/ Avšak odpověď na nabídku, která se jeví přijetím, ale obsahuje dodatky nebo odchylky, které podstatně nemění podmínky nabídky, je přijetím, ledaže navrhovatel bez zbytečného odkladu ústně vznese proti rozdílům námitky nebo za tímto účelem odešle oznámení. Jestliže tak neučiní, jsou součástí smlouvy podmínky uvedené v nabídce se změnami obsaženými v přijetí.

/3/ Dodatky nebo odchylky, které se týkají zejména kupní ceny, placení, jakosti a množství zboží, místa a doby dodání, rozsahu odpovědnosti jedné strany vůči druhé straně nebo řešení sporů se považují za podstatnou změnu podmínky nabídky.

/1/ Lhůta pro přijetí nabídky určená navrhovatelem v telegramu nebo v dopisu počíná běžet od okamžiku, kdy je telegram podán k odeslání nebo od data uvedeného v dopise a není-li takové datum uvedeno, od data uvedeného na obálce. Lhůta pro přijetí nabídky určená navrhovatelem telefonicky, dálnopisně nebo jinými prostředky umožňujícími okamžité sdělení začíná běžet od okamžiku, kdy nabídka dojde osobě, které je určena.

/2/ Státní svátky a dny pracovního klidu v průběhu lhůty pro přijetí se do ní započítávají při výpočtu její délky. Jestliže však zpráva o přijetí nemůže být doručena na adresu navrhovatele poslední den takové lhůty, poněvadž na tento den připadá státní svátek nebo jiný den pracovního klidu v místě podnikání navrhovatele, prodlužuje se lhůta do prvního následujícího pracovního dne.

/1/ Pozdní přijetí má nicméně účinky přijetí, jestliže navrhovatel bez odkladu vyrozumí o tom ústně osobu, které byla nabídka určena nebo jí v tomto smyslu odešle zprávu.

/2/ Jestliže z dopisu nebo jiné písemnosti, jež obsahují pozdní přijetí nabídky, vyplývá, že byly odeslány za takovýchto okolností, že by došly navrhovateli včas, kdyby jejich přeprava probíhala obvyklým způsobem, má pozdní přijetí účinky přijetí, ledaže navrhovatel bez odkladu vyrozumí ústně osobu, které byla nabídka určena, že považuje nabídku za zaniklou, nebo jí v tomto smyslu odešle zprávu.

Přijetí může být vzato zpět, jestliže zpětvzetí dojde navrhovateli před okamžikem nebo v okamžiku, kdyby nastaly účinky přijetí.

Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky se stane účinným podle ustanovení této Úmluvy.

Pro účely této části Úmluvy nabídka, prohlášení o přijetí nebo jakýkoli jiný projev vůle dojde osobě, které jsou určeny, když jsou jí sděleny ústně nebo jsou doručeny jakýmkoli jiným způsobem jí do vlastních rukou, do jejího místa podnikání nebo na její poštovní adresu, nebo, nemá-li místo podnikání nebo poštovní adresu, do jejího bydliště (sídla).

Porušeni smlouvy jednou ze stran je podstatné, jestliže způsobuje takovou újmu druhé straně, že ji ve značné míře zbavuje toho, co tato strana je oprávněna očekávat podle smlouvy, ledaže strana porušující smlouvu nepředvídala takové důsledky a ani rozumná osoba v tomtéž postavení by je nepředvídala za týchž okolností.

Prohlášení o odstoupení od smlouvy je účinné, jen když je oznámeno druhé straně.

Jestliže strana v souladu s touto částí Úmluvy učiní oznámení, žádost nebo jiné sdělení a zašle je prostředky přiměřenými okolnostem, opoždění nebo omyl při předávání nebo skutečnost, že nedošly do místa určení, nezbavuje tuto stranu práva se jich dovolávat, ledaže tato část Úmluvy výslovně nestanoví něco jiného.

Jestliže je strana oprávněna podle této Úmluvy požadovat plnění jakékoli povinnosti druhé strany, není soud povinen rozhodnout o naturálním plnění, ledaže by tak rozhodl podle svého vlastního právního řádu o obdobných kupních smlouvách, které nejsou upraveny touto Úmluvou.

/1/ Smlouva může být změněna nebo ukončena pouhou dohodou stran.

/2/ Písemná smlouva, která obsahuje ustanovení, že její změna nebo ukončení dohodou stran vyžaduje písemnou formu, může být takto změněna nebo ukončena jen při dodržení této formy. Strana však může svým chováním ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování.

Prodávající je povinen dodat zboží, předat jakékoliv doklady, které se k němu vztahují a vlastnické právo ke zboží, jak vyžaduje smlouva a tato Úmluva za podmínek stanovených smlouvou a touto Úmluvou.

Není-li prodávající povinen dodat zboží v určitém jiném místě, jeho povinnost dodat zboží spočívá

a) v předání zboží prvnímu dopravci k přepravě pro kupujícího, jestliže smlouva o koupi zahrnuje přepravu zboží;

b) u zboží, jež je ve smlouvě určeno jednotlivě nebo sice podle druhu, avšak má být dodáno z určitého skladu nebo vyrobeno nebo zhotoveno, a strany věděly v době uzavření smlouvy, že zboží se nachází nebo má být vyrobeno nebo zhotoveno v určitém místě, v umožnění kupujícímu nakládat zboží v tomto místě, jestliže se na ně nevztahuje ustanovení písm. a);

c) v ostatních případech v umožnění kupujícímu nakládat zbožím v místě, kde má prodávající své místo podnikání v době uzavření smlouvy.

/1/ Jestliže prodávající předává zboží podle smlouvy nebo této Úmluvy dopravci a není-li zboží zřetelně označeno pro účely smlouvy značkami na zboží, dopravními doklady nebo jinak, musí prodávající zaslat kupujícímu oznámení o odeslání zásilky a zboží v něm specifikovat.

/2/ Je-li prodávající povinen obstarat přepravu zboží, musí uzavřít smlouvy nezbytné pro přepravu do stanoveného místa určení dopravními prostředky odpovídajícími daným okolnostem a za podmínek obvyklých pro takovou přepravu.

/3/ Není-li prodávající povinen pojistit dopravu zboží, musí kupujícímu poskytnout na jeho žádost veškeré dostupné údaje, které jsou nutné k uzavření pojištění.

Prodávající je povinen dodat zboží

a) dne, který je určen ve smlouvě nebo určitelný podle smlouvy;

b) kdykoli během lhůty, která je ve smlouvě určena nebo podle smlouvy určitelná, ledaže z okolností vyplývá, že dobu dodání určuje kupující, nebo

c) v přiměřené lhůtě po uzavření smlouvy v ostatních případech.

Je-li prodávající povinen předat doklady vztahující se ke zboží, musí je předat v době a v místě a způsobem, jež jsou stanovené ve smlouvě. Předal-li prodávající doklady před stanovenou dobou, může do této doby odstranit jakékoli vady dokladů, jestliže tím nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo nepřiměřené náklady. Kupujícímu je však zachován nárok na náhradu škody podle této Úmluvy.