(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.
(4) Ustanovení odstavce 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.
§ 249
Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.
§ 250
Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi
(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán.
(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst. 3).
§ 251
(1) Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise.
(2) Tyto nároky družstva mohou být uplatněny u soudu jen s předchozím souhlasem členské schůze. Stanovy mohou určit, že členská schůze schvaluje i narovnání v této věci.
Díl IV
Roční účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření
§ 252
(1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.
(2) Spolu s roční účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.
(3) Členové družstva si mohou vyžádat roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a ztrát k nahlédnutí.
§ 253
Určují-li tak stanovy, zabezpečí představenstvo vypracování výroční zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skutečnosti určené stanovami. Výroční zprávu předkládá představenstvo spolu s roční závěrkou k projednání členské schůzi.
Díl V
Zrušení a likvidace družstva
§ 254
(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
(2) Družstvo se zrušuje:
a/ usnesením členské schůze,
b/ usnesením členské schůze o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně družstva,
c/ prohlášením konkursu, nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,
d/ rozhodnutím soudu,
e/ uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
f/ dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.
§ 255
(1) Usnesení členské schůze o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení obchodního jmění, které na něj přechází. Při rozdělení družstva členská schůze určí, jak se jmění družstva a jeho členové rozdělí. Při tomto určení se vezme zřetel na oprávněné zájmy jednotlivých členů.
(2) Člen, který nesouhlasí s převodem svých členských práv a povinností na právního nástupce družstva, může z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto převodu má dojít, jestliže to oznámí představenstvu do jednoho týdne po usnesení členské schůze. Nárok na vypořádací podíl podle § 233 je povinen uhradit členu, který z družstva vystoupil, právní nástupce družstva do jednoho měsíce ode dne, kdy na něj přešlo jmění družstva.
§ 256
(1) Při splynutí družstev přechází jmění a členové na nově vzniklé družstvo dnem, ke kterému bylo nově vzniklé družstvo zapsáno do obchodního rejstříku.
(2) Při sloučení družstva s jiným družstvem jmění a členové slučovaného družstva přecházejí na přejímající družstvo ke dni výmazu sloučeného družstva z obchodního rejstříku.
(3) Při rozdělení družstva přechází jmění družstva na družstva vzniklá rozdělením ke dni, kdy tato družstva byla zapsána do obchodního rejstříku.
(4) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikajícího družstva a zápis družstva vzniklého splynutím nebo družstev vzniklých rozdělením k témuž dni.
(5) Pokud z rozhodnutí členské schůze nevyplývá něco jiného, účastní se člen družstva na podnikání nástupnického družstva členským vkladem ve výši, jež by odpovídala jeho nároku na likvidačním zůstatku v případě, že by družstvo likvidovalo.
§ 257
(1) Soud může na návrh orgánu státní správy, orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která osvědčí oprávněný právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci, jestliže:
a/ počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 3,
b/ souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst. 2, nebo
c/ uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost.
(2) Soud může před rozhodnutím o zrušení družstva stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.
§ 258
(1) Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby.
(2) Toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.
§ 259
(1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje členská schůze.
(2) Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva.
(3) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním jmění družstva. Na vracení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení § 234 odst. 1.
(4) Každý člen družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku. Do uplynutí lhůty tří měsíců anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační zůstatek rozdělen.
§ 260
Použití předpisů o obchodních společnostech
Nestanoví-li se v této hlavě jinak, použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I, díl I (§ 56 až § 75) této části zákona.
ČÁST TŘETÍ
Obchodní závazkové vztahy
Hlava I
Obecná ustanovení
Díl I
Předmět právní úpravy a její povaha
§ 261
(1) Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.
(2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.
(3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy
a/ mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem,
b/ mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem,
c/ z burzovních obchodů a jejich zprostředkování (§ 642),
d/ ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části (§ 476), smlouvy o úvěru (§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasilatelské (§ 601), smlouvy o provozu dopracovního prostředku (§ 638) smlouvy o tichém společenství (§ 673), smlouvy o otevření akreditivu (§ 686), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o uložení cenných papírů nebo jiných hodnot (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),
e/ z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění (§ 725).
(4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců, jakož i zástavní právo k nemovitostem při zajištění práv spojených s dluhopisy (§ 295).
(5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.
§ 262
(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem.
(2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.
(3) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění závazků ze smluv, pro něž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajištění s tím projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví, že zajišťovaný závazek se řídí touto částí zákona.
§ 263
Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261, 262 odst. 2 až 272, 273 odst. 1, 276 až 289, 291, 297, 298, 303, 304, 306 odst. 2 a 3, 308, 311 odst. 1, 312, 313, 322 odst. 4, 324, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 409, 444, 458, 459, 476 až 478, 479 odst. 2, 480, 481, 483 odst. 3, 488, 489, 493, 497, 499, 508, 509 odst. 1, 516, 527, 536, 566, 577, 591, 592, 597, 601, 610, 622, 630, 638, 642, 652, 669, 673, 682, 692, 700, 708, 711, 716, 720, 725, 729, 743, 745.
§ 264
(1) Při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně v příslušném obchodním odvětví, pokud nejsou v rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem.
(2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se má přihlížet podle smlouvy, se použijí před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu.
§ 265
Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany.
Díl II
Některá ustanovení o právních úkonech
§ 266
(1) Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.
(2) V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládal podnikatel v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá.
(3) Při vykladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.
(4) Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.
§ 267
(1) Jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena na ochranu některého účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník.
(2) Ve vztazích upravených tímto zákonem neplatí ustanovení § 49 odst. 3 občanského zákoníku.
§ 268
Kdo způsobil neplatnost právního úkonu, je povinen nahradit škodu osobě, které byl právní úkon určen, ledaže tato osoba o neplatnosti právního úkonu věděla. Pro náhradu této škody platí obdobně ustanovení o náhradě škody způsobené porušením smluvní povinnosti (§ 373 a násl.).
Díl III
Některá ustanovení o uzavírání smlouvy
Oddíl 1
Jednání o uzavření smlouvy
§ 269
Podstatné části smlouvy
(1) I když ze strany dohodnou o celém obsahu smlouvy, není smlouva, jež je upravena v tomto zákoně jako typ smlouvy, uzavřena, jestliže dohoda nezahrnuje alespoň podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro tento typ smlouvy.
(2) Smlouva, jež není upravena v tomto zákoně jako typ smlouvy, není uzavřena, jestliže strany ve smlouvě dostatečně neurčí předmět svých závazků.
(3) Dohoda o částech smlouvy vyžadovaných podle odstavce 1 a 2 může být nahrazena dohodou stran o postupu, který umožní jejich určení po uzavření smlouvy soudem, jinou osobou nebo jiným dostatečným způsobem nezávisejícím jen na vůli jedné strany.
§ 270
(1) Dohoda při uzavírání smlouvy, že určitá nepodstatná část smlouvy bude mezi stranami smluvena dodatečně po jejím uzavření, se považuje za podmínku platnosti dohodnuté části smlouvy, ledaže strany daly před jejím uzavřením nepochybně najevo, že nedosažení dodatečné dohody o doplnění obsahu smlouvy nemá mít vliv na platnost uzavřené smlouvy. V pochybnostech má podmínka odkládací povahu.
(2) Dohodnou-li se strany, že chybějící obsah smlouvy má být stanoven soudem nebo osobou určenou v dohodě, platí ustanovení § 291. Dohodnutá část smlouvy nenabude účinnosti, dokud není dohodnut nebo stanoven chybějící obsah smlouvy a její platnost zaniká zánikem závazku dohodnout chybějící obsah smlouvy (§ 292 odst. 4 a 5), ledaže strany se dohodly, že sjednaná část smlouvy má zůstat v platnosti.
§ 271
Jestliže si strany při jednání o uzavření smlouvy navzájem poskytnou informace označené jako důvěrné, nesmí je strana, které byly tyto informace poskytnuty, prozradit třetí osobě a ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby, a to bez ohledu na to, zda dojde k uzavření smlouvy, či nikoli. Kdo poruší tuto povinnost, je povinen k náhradě škody, obdobně podle ustanovení § 373 a násl.
§ 272
(1) Smlouva vyžaduje písemnou formu pouze v případech stanovených v zákoně nebo když alespoň jedna strana při jednání o uzavření smlouvy projeví vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě.
(2) Obsahuje-li písemně uzavřená smlouva ustanovení, že může být měněna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena pouze písemně.
§ 273
(1) Část obsahu smlouvy lze určit také odkazem na všeobecné obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi nebo odkazem na jiné obchodní podmínky, jež jsou stranám uzavírajícím smlouvu známé nebo k návrhu přiložené.
(2) Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních podmínek uvedených v odstavci 1.
(3) K uzavření smlouvy lze užít smluvních formulářů užívaných v obchodním styku.
§ 274
Použijí-li strany ve smlouvě některé z doložek upravených v užívaných vykládacích pravidlech, má se za to, že strany zamýšlely dosáhnout touto doložkou právních účinků stanovených vykládacími pravidly, na něž se strany ve smlouvě odvolaly, jinak vykládacími pravidly, která s přihlédnutím k povaze smlouvy se obvykle používají.
§ 275
(1) Je-li uzavřeno více smluv při tomtéž jednání nebo zahrnuto do jedné listiny, posuzuje se každá z těchto smluv samostatně.
(2) Jestliže však z povahy nebo účelu smluv uvedených v odstavci 1 při jejich uzavření zřejmě vyplývá, že tyto smlouvy jsou na sobě vzájemně závislé, vznik každé z těchto smluv je podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik jedné z těchto smluv jiným způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění způsobuje zánik ostatních závislých smluv, a to s obdobnými právními účinky.
(3) Ustanovení odstavce 2 se použije obdobně, jestliže z povahy nebo účelu smluv vyplývá, že pouze jedna nebo více těchto smluv závisí na jedné nebo více smlouvách jiných.
(4) S přihlédnutím k obsahu návrhu na uzavření smlouvy nebo v důsledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly nebo s přihlédnutím ke zvyklostem rozhodným podle tohoto zákona, může osoba, které je návrh určen, vyjádřit souhlas s návrhem provedením určitého úkonu (např. odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny) bez vyrozumění navrhovatele. V tomto případě je přijetí návrhu účinné v okamžiku, kdy byl tento úkon učiněn, došlo-li k němu před uplynutím lhůty rozhodné pro přijetí návrhu.
Oddíl 2
Veřejný návrh na uzavření smlouvy a jeho účinky
§ 276
(1) Projev vůle, kterým se navrhovatel obrací na neurčité osoby za účelem uzavření smlouvy, je veřejným návrhem na uzavření smlouvy (dále jen "veřejný návrh"), jestliže obsahuje alespoň podstatné části smlouvy (§ 269) a vyplývá z něj vůle navrhovatele být jím vázán.
(2) Podnět k uzavření smlouvy, který nemá náležitosti uvedené v odstavci 1, se považuje pouze za výzvu k podávání návrhů na uzavření smlouvy.
§ 277
Veřejný návrh lze odvolat, jestliže navrhovatel odvolání oznámí před přijetím veřejného návrhu způsobem, kterým byl veřejný návrh zveřejněn.
§ 278
Na základě veřejného návrhu je smlouva uzavřena s osobou, která v souladu s obsahem veřejného návrhu a ve lhůtě v něm stanovené, jinak ve lhůtě přiměřené, nejdříve navrhovateli oznámí, že návrh přijímá, a navrhovatel jí uzavření smlouvy potvrdí. Přijme-li veřejný návrh současně několik osob, může navrhovatel zvolit, kterému příjemci uzavření smlouvy potvrdí.
§ 279
(1) Uzavření smlouvy je navrhovatel povinen potvrdit příjemci bez zbytečného odkladu po té, kdy mu došlo přijetí návrhu podle § 278.
(2) Jestliže navrhovatel potvrdí příjemci uzavření smlouvy později, než stanoví odstavec 1, smlouva nevznikne, odmítne-li příjemce uzavření smlouvy a zprávu o tom zašle navrhovateli bez zbytečného odkladu po té, kdy mu došlo opožděné potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy.
§ 280
Stanoví-li to výslovně veřejný návrh, je smlouva uzavřena se všemi osobami, které veřejný návrh přijaly ve lhůtě v něm určené.
Oddíl 3
Obchodní veřejná soutěž
§ 281
Kdo vyhlásí neurčitým osobám soutěž (dále jen "vyhlašovatel") o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy (obchodní veřejná soutěž), činí tím výzvu k podávání návrhů na uzavření smlouvy (dále jen "návrh").
§ 282
(1) K vyhlášení veřejné obchodní soutěže (dále jen "soutěž") se vyžaduje, aby byly písemně obecným způsobem vymezeny předmět a zásady ostatního obsahu zamýšlené smlouvy, určen způsob podávání návrhů, stanovena lhůta, do které lze návrhy podávat, a lhůta pro výběr předloženého návrhu (dále jen "podmínky soutěže").
(2) Obsah podmínek soutěže musí být vhodným způsobem zveřejněn.
§ 283
Vyhlašovatel nemůže zveřejněné podmínky soutěže měnit nebo soutěž zrušit, ledaže si toto právo ve zveřejněných podmínkách soutěže vyhradil a změnu nebo zrušení zveřejnil způsobem, kterým vyhlásil podmínky soutěže.
§ 284
(1) Návrh lze zahrnout do soutěže, jen když jeho obsah odpovídá zveřejněným podmínkám soutěže. Od těchto podmínek se návrh může odchýlit jen v rozsahu, který podmínky soutěže připouštějí.
(2) Do soutěže nelze zahrnout návrh, který byl předložen po lhůtě stanovené v podmínkách soutěže.
(3) Navrhovatelé mají nárok na náhradu nákladů spojených s účastí na soutěži, jen když jim toto právo přiznávají podmínky soutěže.
§ 285
(1) Předložený návrh nelze odvolat po uplynutí lhůty stanovené v podmínkách soutěže pro předkládání návrhů, ledaže podmínky soutěže přiznávají navrhovatelům právo návrh odvolat i po uplynutí této lhůty. Podmínky soutěže mohou stanovit, že návrh nelze odvolat již po jeho předložení.
(2) Návrh lze měnit nebo doplňovat jen v době, kdy podle odstavce 1 lze návrh odvolat, ledaže jde pouze o opravu chyb vzniklých při vyhotovování návrhu a podmínky soutěže tuto opravu nevylučují. Návrh lze měnit nebo doplňovat i v případech stanovených v podmínkách soutěže.
§ 286
(1) Vyhlašovatel je povinen uskutečnit výběr nejvhodnějšího předloženého návrhu a sdělit jeho přijetí způsobem a ve lhůtě, jež stanoví podmínky soutěže.
(2) Není-li v podmínkách soutěže stanoven způsob výběru nejvhodnějšího návrhu, je vyhlašovatel oprávněn vybrat si návrh, který mu nejlépe vyhovuje.
§ 287
(1) Vyhlašovatel je povinen přijmout návrh, který byl vybrán způsobem uvedeným v § 286. Sdělí-li vyhlašovatel přijetí návrhu po lhůtě stanovené v podmínkách soutěže, smlouva nevznikne, jestliže vybraný účastník soutěže sdělí vyhlašovateli bez zbytečného odkladu po dojití sdělení o přijetí návrhu, že odmítá smlouvu uzavřít.
(2) Vyhlašovatel je oprávněn odmítnout všechny předložené návrhy, jestliže si toto právo vyhradil v podmínkách soutěže.
§ 288
Vyhlašovatel je povinen bez zbytečného odkladu po ukončení soutěže vyrozumět vyhlašovatele, kteří v soutěži neuspěli, že jejich návrhy byly odmítnuty.
Díl IV
Smlouva o uzavření budoucí smlouvy
§ 289
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným způsobem.
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 290
(1) Zavázaná strana je povinna uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu po té, kdy k tomu byla vyzvána oprávněnou stranou v souladu se smlouvu o uzavření budoucí smlouvy.
(2) Nesplní-li zavázaná strana závazek uzavřít smlouvu podle odstavce 1, může oprávněná strana požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Místo toho může oprávněná strana požadovat náhradu škody způsobenou jí porušením závazku uzavřít smlouvu. Nárok na náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy může oprávněná strana požadovat pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření smlouvy.
§ 291
Ustanovení § 290 a 292 se použije přiměřeně i na písemnou dohodu stran o tom, že uzavřená smlouva bude doplněna ještě o úpravu určitých otázek, jestliže chybějící obsah smlouvy má podle této dohody být určen soudem nebo jinou osobou určenou stranami v případě, kdy by nedošlo k jeho sjednání stranami. Závazek doplnit chybějící obsah smlouvy může převzít jedna nebo obě strany; v pochybnostech se má za to, že závazek vznikl oběma stranám.
§ 292
(1) Obsah smlouvy se určí podle účelu zřejmě sledovaného uzavřením budoucí smlouvy, přičemž se přihlédne k okolnostem, za nichž byla sjednána smlouva o uzavření budoucí smlouvy, jakož i k zásadě poctivého obchodního styku.
(2) Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle § 290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle § 290 odst. 1, nestanoví-li smlouva o uzavření budoucí smlouvy lhůtu jinou. Sjednaná lhůta však nesmí být delší než promlčecí doba vyplývající z § 391 a násl. tohoto zákona.
(3) Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy.
(4) Závazek doplnit chybějící obsah smlouvy zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu k splnění tohoto závazku v době určené v dohodě o doplnění obsahu smlouvy (§ 291), jinak do jednoho roku od uzavření této dohody.
(5) Závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit chybějící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto závazku se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. K zániku však dochází, jen když zavázaná stana tuto změnu okolností oznámila bez zbytečného odkladu oprávněné straně.
Díl V
Některá ustanovení o společných závazcích a společných právech
§ 293
Je-li zavázáno k témuž plnění společně několik osob, má se v pochybnostech za to, že jsou zavázány společně a nerozdílně. Věřitel může požadovat plnění na kterékoli z nich, avšak plnění nabídnuté jiným společným dlužníkem je povinen přijmout.
§ 294
Vyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy závazku, že dlužníci nejsou k témuž plnění zavázáni společně a nerozdílně, je každý spoludlužník zavázán pouze v rozsahu svého podílu na závazku. V pochybnostech jsou spoludlužníci zavázáni rovným dílem.
§ 295
Převezme-li několik osob závazek, z jehož povahy vyplývá, že jej lze splnit pouze součinností všech spoludlužníků, jsou spoludlužníci povinni plnit závazek společně.
§ 296
Je-li dlužník zavázán současně více věřitelům k nedělitelnému plnění, může plnění požadovat kterýkoli z věřitelů, nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy něco jiného.
Díl VI
Zajištění závazku
Oddíl 1
Některá ustanovení o zástavním právu
§ 297
(1) Zástavní právo vzniká i na základě dluhopisu vydaného podle zvláštních předpisů, jestliže je v dluhopisu vyznačeno zajištění nároků z nich vyplývajících zástavním právem k určitým nemovitostem (hypoteční zástavní list).
(2) Zástavní právo vznikne jeho registrací na základě návrhu výstavce dluhopisů a vlastníka nemovitosti podle předpisů o registraci zástavních smluv. Před vznikem zástavního práva nesmí výstavce předat dluhopis zajištěný zástavním právem do oběhu. Výstavce hypotečních zástavních listů je povinen zařídit vyznačení souhrnu zajištěných nároků, jež vyplynou z jejich vydání, v evidenci nemovitostí, a je oprávněn je vydat až po tomto vyznačení.
§ 298
(1) Osoba oprávněná uplatňovat právo z hypotečního zástavního listu má postavení zástavního věřitele.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 297 se použijí i na vztahy, v nichž osobou oprávněnou uplatňovat právo z hypotečního zástavního listu není podnikatel.
§ 299
Zástavní věřitel může při výkonu svého zástavního práva prodat zástavu ve veřejné dražbě, jestliže má zástavu u sebe nebo je oprávněn s ní nakládat a byl-li tento výkon zástavního práva dohodnut písemně se zástavcem. Zamyšlené uplatnění tohoto práva je zástavní věřitel povinen včas oznámit zástavci a dlužníku.
Oddíl 2
Některá ustanovení o smluvní pokutě
§ 300
Okolnosti vylučující odpovědnost (§ 374) nemají vliv na povinnost platit smluvní pokutu.
§ 301
Nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a to až do výše škody, vzniklé do doby soudního rozhodnutí porušením smluvní povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta.
§ 302
Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty.
Oddíl 3
Ručení
§ 303
Základní ustanovení
Kdo prohlásí písemně věřiteli, že uspokojí jeho pohledávku, nesplní-li určitý závazek dlužník, stává se ručitelem.
§ 304
(1) Ručením lze zajistit jen platný závazek dlužníka nebo jeho část. Vzniku ručení však nebrání, jestliže závazek dlužníka je neplatný jen pro nedostatek způsobilosti dlužníka brát na sebe závazky nebo pro omyl dlužníka, o němž ručitel v době svého prohlášení o ručení věděl.
(2) Ručením lze zajistit i závazek, který vznikne v budoucnu nebo jehož vznik je závislý na splnění podmínky.
§ 305
Na požádání ručitele je věřitel povinen sdělit mu výši své pohledávky zajištěné ručením.
§ 306
(1) Věřitel je oprávněn domáhat se splnění závazku na ručiteli jen v případě, že dlužník nesplnil svůj závazek v přiměřené době poté, co byl k tomu věřitelem písemně vyzván. Tohoto vyzvání není třeba, jestliže je věřitel nemůže uskutečnit nebo jestliže je nepochybné, že dlužník svůj závazek nesplní, zejména při prohlášení konkursu.
(2) Ručitel může vůči věřiteli uplatnit všechny námitky, k jejichž uplatnění je oprávněn dlužník, a použít k započtení pohledávky dlužníka vůči věřiteli, jestliže k započtení by byl oprávněn dlužník, kdyby věřitel vymáhal svou pohledávku vůči němu. Ručitel může použít k započtení i své pohledávky vůči věřiteli.