(pokračuje Olga Richterová)

23.
Vládní návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním
digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností
a fungováním veřejných rejstříků
/sněmovní tisk 139/ - prvé čtení

Z pověření vlády uvede předložený návrh pan ministr spravedlnosti Pavel Blažek. Ke stolku zpravodajů pak může dorazit zpravodaj pro prvé čtení. Prosím, pane ministře, ujměte se slova.

Ministr spravedlnosti ČR Pavel Blažek: Dobrý den, děkuji za slovo. Ministerstvo spravedlnosti vyhotovilo v souladu s Plánem legislativních prací vlády na rok 2020 návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů v právu obchodních společností a fungování veřejných rejstříků. Cílem návrhu je zapracovat směrnici Evropského parlamentu, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností, jejichž transpoziční lhůta uplyne 1. srpna 2022, a to si myslím, že na úvodní slovo teď stačí. Děkuji.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Děkuji za stručné úvodní slovo a nyní poprosím pana zpravodaje pro prvé čtení, pana poslance Jakuba Michálka, jestli má zájem o úvodní slovo. (Hlas mimo mikrofon.) Ano, jsou to digitální nástroje. (Poslanec Vondráček gestikuluje z prostoru před řečnickým pultíkem.) Dobře, jestli...

Poslanec Radek Vondráček: Já se omlouvám, paní předsedající, jenom k hlasování. U hlasování číslo 120 jsem hlasoval pro, ale zlobilo asi hlasovací zařízení, mám tam nepřihlášen. Nezpochybňuji hlasování. Hlasování 120. Děkuji.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Děkuji, čili pro záznam, děkuji. Toto bylo technické.

A jestli můžeme k úvodnímu slovu pana zpravodaje pro první čtení.

Poslanec Jakub Michálek: Děkuji za slovo. Vážená paní místopředsedkyně, vážená vládo, vážení kolegové, kolegyně, jde tedy o návrh, který implementuje právo Evropských společenství, které se týká zakládání firem. Je to problematika, které jsme se věnovali v minulém volebním období. Je to snaha usnadnit podnikatelům, aby mohli rychleji zakládat obchodní společnosti. Já nepůjdu úplně do detailů, ale řeknu jednu věc, kterou považuji za podstatnou.

Snažme se v rámci té úpravy usnadnit lidem, kteří mají digitální identitu, která splňuje požadavky podle nařízení eIDAS Evropské unie, aby nemuseli, aby mohli co nejméně využívat služeb notářů a dalších podobných profesí, abychom soustředili skutečně tu práci na záležitosti, kde je potřeba nějaká úvaha v oblasti práva, ale aby ty věci, které je možné zautomatizovat pomocí elektronických identit, aby probíhaly pokud možno co nejplynuleji bez nutnosti platit poplatky a ověřovat se přes nějaké videokamery a tak dále. Já chápu, že je tam potřeba ověřit, jestli není název právní firmy zaměnitelný, ale tam, kde to lze, by skutečně bylo potřeba to nahrazovat automatickým režimem, digitální identitou a dalšími podobnými nástroji. Děkuji.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Také děkuji. A nyní otevírám obecnou rozpravu, do které se přihlásila paní poslankyně Taťána Malá, a poté se může připravit paní poslankyně Iveta Štefanová. Prosím, ujměte se slova.

Poslankyně Taťána Malá: Děkuji za slovo, paní předsedající. Pane ministře, paní poslankyně, páni poslanci, já tedy budu asi o trochu detailnější než mí předřečníci, protože se domnívám, že tahle implementační novela si zaslouží pozornost a zaslouží si, abychom si tady řekli některé věci, které je jistě potřeba během legislativního procesu ještě upravit. Ještě shrnu znovu tedy: jak už bylo řečeno, účelem zákona je transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2017/1132, co se týká využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností.

Návrh umožňuje plně elektronické založení kapitálových společností za využití vzorových společenských smluv a dále posílení využívání digitálních nástrojů v průběhu celého životního cyklu obchodních korporací. To znamená především možnost obchodních korporací zapisovat údaje do veřejného rejstříku a ukládat listiny do sbírky listin plně elektronicky a zřizovat pobočky v jiných členských státech plně elektronickou formou. Stejně tak podle návrhů má dojít k rozšíření údajů veřejně a bezplatně přístupných o všech kapitálových společnostech zapsaných v členských státech EU na internetových stránkách i k posílení výměny informací mezi obchodními rejstříky členských států.

To, co tento návrh dále zavádí, je možnost volby pro nově zakládané právnické osoby, a ty se mohou rozhodnout, v jaké fázi procesu svého založení budou ohlašovat živnost nebo žádat o koncesi, to znamená, jestli to učiní před podáním návrhu na zápis právnické osoby do obchodního rejstříku, anebo až po jejím vzniku. To je zásadní rozdíl oproti předchozí právní úpravě. V praxi to tedy znamená, že nebude třeba při zakládání společnosti vyčkat s podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku až po získání živnostenského oprávnění, ale bude možné zakládat a zapisovat takzvaně na počkání.

Další navrhovanou změnou jsou nová pravidla bezúhonnosti pro výkon funkce člena orgánu. Současná právní úprava stanoví, že pro účely posouzení splnění podmínek pro výkon funkce člena orgánu obchodní korporace se vychází z definice podle živnostenského zákona. Návrh tohoto zákona toto mění a nově definuje nezpůsobilost k výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní společnosti, přičemž nezpůsobilost má být dána na základě rozhodnutí českého nebo zahraničního orgánu veřejné moci, který zakazuje dané osobě výkon této funkce, a to z důvodů, které souvisí s insolvenčním řízením nebo v případě odsouzení za vybrané trestné činy, jako je například zpronevěra, podvod pojistný nebo úvěrový podvod a tak dále.

A právě tady tuhle právní úpravu, konkrétně §§ 46 a 46a, se mi jeví jako dost problematické a chtěla bych se pana ministra zeptat, který mě bedlivě poslouchá, jestli je připraven nějakým způsobem tyto paragrafy upravit, protože spáchání uvedených trestných činů v tomto případě tak, jak je napsáno v těch výše uvedených paragrafech, není přímo spojeno s výkonem funkce člena voleného orgánu společnosti, respektive nezpůsobilost osoby by měla být založena jen tehdy, byla-li tato osoba pravomocně odsouzena za spáchání trestného činu, kterého se dopustila při výkonu funkce člena voleného orgánu společnosti.

Dalším problémem, který vidím, je pojem odsouzení - není přesný. Není jasné v současné právní úpravě, jestli se jedná o odsouzení v prvním stupni soudního řízení, nebo musí jít o pravomocné odsouzení. Není zcela jasné, jakým způsobem navrhovatel dospěl k tomuto výběru trestných činů. Podle mého názoru by bylo vhodnější upravit tuto problematiku tak, aby se překážka navázala na protiprávní jednání osoby související s její činností jako člena voleného orgánu obchodní společnosti, nikoliv na vyjmenované druhy trestné činnosti nebo jejich skutkové podstaty. Návrh dále předpokládá zřízení národních neveřejných evidencí osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, které mají být v rámci EU propojené a které mají umožnit mezi členskými státy výměnu informací o osobách, u kterých je dána překážka výkonu funkce.

V této souvislosti vyvstává opět další otázka, a to, zda je skutečně nutné zavádět další státem vytvořenou a spravovanou evidenci, která shromažďuje údaje o osobách. V praxi se totiž bez potíží dnes zjišťuje bezúhonnost osob, ustanovení v dovoleních orgánů obchodních společností, a to prakticky zjištěním z rejstříku trestů. Další otázkou jsou pak samozřejmě náklady na zřízení a vedení této evidence.

Jak už jsem tady uvedla, myslím, že z toho, co tady padlo, je jasné, že tato novela znamená další krok správným směrem v oblasti digitalizace. Týká se nejen posílení možnosti využití elektronických prostředků identifikace, ale hlavně umožnění plně elektronického vytvoření kapitálových společností. V zásadě se jedná o revizi obchodněprávní úpravy a úpravy živnostenského rejstříku, nicméně jak už tady padlo, z mého pohledu je nezbytné, aby v průběhu legislativního procesu byly provedeny změny, které povedou v tuto chvíli k odstranění mnou řečených nejasností a problematických ustanovení. Děkuji za pozornost.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Děkuji. S přednostním právem chce zareagovat pan ministr. Prosím.

Ministr spravedlnosti ČR Pavel Blažek: Děkuji za slovo. Já jsem bedlivě poslouchal paní kolegyni a mohu ji ujistit, a od toho jsou jednání na výborech, že pokud tam budou nějaké racionální změny, že nejsem žádný dogmatik, a samozřejmě se ten text může měnit, pokud budou racionální argumenty. V tom není žádný problém. Děkuju.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Také děkuji a nyní je řádně přihlášena paní poslankyně Iveta Štefanová. Prosím, ujměte se slova.

Poslankyně Iveta Štefanová: Já vám děkuji za slovo, vážená paní předsedající. Vážené kolegyně, vážení kolegové, dovolte mi, abych se zde také vyjádřila k předloženému návrhu. Návrh digitální novely, kterou připravilo Ministerstvo spravedlnosti, má implementovat do českého právního řádu další změny vyplývající z evropské směrnice, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů a v právu obchodních společností.

Cílem této směrnice je zejména umožnit plně elektronické vytvoření kapitálových společností a umožnit využívání digitálních nástrojů v průběhu dalšího životního cyklu společností, zejména vytvořením vzorových společenských smluv, možností zapisovat údaje do veřejných rejstříků a ukládat listiny do sbírky listin či zakládat pobočky v jiných státech plně elektronickou formou. V této souvislosti byla ve Sbírce zákonů publikována novela notářského řádu a zákona o správních poplatcích, která nabyla účinnosti již 1. září 2021. Novela tedy v některých případech umožní například sepsat společenskou smlouvu společnosti, aniž by bylo nutné se fyzicky dostavit k notáři počínaje zářím, a je tak už možné založit společnost plně on-line. Účinnost této normy je navržena k 1. červenci 2022.

Návrh také nově definuje nezpůsobilost k výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Důvody nezpůsobilosti jsou trojí. Zakládá je rozhodnutí českého nebo zahraničního orgánu veřejné moci zakazující dané osobě výkon funkce. Dále jsou to důvody související s insolvenčním řízením nebo důvody spočívající v odsouzení za vybrané trestné činy. Směrnice o digitalizaci také požaduje, aby v každém členském státě existovala evidence osob, u nichž je dána překážka výkonu funkce. Zákon tedy zavádí evidenci takzvaných vyloučených osob, které nemají šanci založit firmu ani být součástí vedení společností. Zákon se zmiňuje o tom, že na tuto takzvanou černou listinu v celé Evropské unii bude podnikatel zařazen hlavně z důvodu hospodářské kriminality, a i přes nejasnosti zmíněné mojí předřečnicí, kolegyní Malou z SPD, je obecně pro digitalizaci státní správy a náš poslanecký klub tento návrh podpoří. Děkuji za pozornost.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Děkuji, paní poslankyně, a nyní je řádně přihlášen v obecné rozpravě pan poslanec Tomáš Kohoutek. Prosím.

Poslanec Tomáš Kohoutek: Děkuji. Vážená paní předsedající, vážený pane ministře, kolegyně, kolegové. Předkládaný návrh dokončuje transpozici příslušných ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady Evropské unie ze dne 20. června 2019, kterou se mění směrnice Evropské unie 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností. Souvisejícím transpozičním předpisem je zákon č. 300/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti, tedy notářský řád, a dále pak zákon č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích ve znění pozdějších předpisů, který nabyl účinnosti 1. září roku 2021.

Novelou notářského řádu se umožnilo, aby celý proces založení a vzniku společnosti proběhl bez fyzické přítomnosti zakladatele či zakladatelů u notáře. Prokázání totožnosti zakladatele a zjišťování obsahu projevu vůle o tom, co má být pojato do notářského zápisu, může probíhat s využitím prostředků pro elektronickou identifikaci a audiovizuálním spojením v reálném čase, jak plyne z § 64a notářského řádu.

Citovaná směrnice ale požaduje, aby zápis společnosti do obchodního rejstříku nebyl podmíněn vydáním živnostenského oprávnění, jinými slovy, živnostenské oprávnění může společnost obdržet až poté, kdy bude zapsána do obchodního rejstříku, a tím dojde k tomu, že poté, kdy bez fyzické přítomnosti sepíše notář zakladatelskou listinu či společenskou smlouvu, bude moci notář, aniž by čekal na vydání živnostenského oprávnění, zapsat společnost do obchodního rejstříku. Společnost si bude následně moci vybrat, zda o vydání živnostenského oprávnění požádá po sepisu zakladatelské listiny před zápisem do obchodního rejstříku, nebo až následně.

Změna zákona o soudních poplatcích reaguje dále zčásti opět na směrnici, která ukládá při využití formulářového založení s. r. o. snížení nákladů, a proto dojde u společnosti s ručením omezeným, pro jejíž založení bude použita formulářová zakládací listina, k osvobození od poplatku pro zápis do obchodního rejstříku.

Změna zákona o obchodních korporacích opět souvisí se směrnicí a bude zřízena takzvaná evidence vyloučených osob, tedy osob, které se nemohou stát například jednateli či statutárními zástupci obchodních korporací nebo členy kontrolního orgánu. Evidence bude neveřejná. Jednateli či členy statutárního orgánu obchodní korporace nebudou moci napříště být například osoby, kterým byl uložen zákaz činnosti v kterémkoliv členském státě Evropské unie, a nově také ti, kteří byli odsouzeni za zpronevěru, podvod a jiné. Při zápisu společnosti do obchodního rejstříku bude toto předmětem kontroly ze strany soudu či notáře a žadatelé nebudou nuceni výpis z této evidence předkládat a bude do ní sám nahlížet soud či notář. Změna rejstříkového zákona odstraňuje některé nedostatky ve stávající právní úpravě, kdy dosud nebylo možno zapsat pobočku zahraniční nadace. V souvislosti se změnu živnostenského zákona již nebude rejstříkový soud oznamovat živnostenskému úřadu, že osoba nepodala návrh na zápis nebo návrhu na zápis osoby nebylo vyhověno, a promítá rozpojení soukromoprávní a veřejnoprávní roviny při zakládání a vzniku obchodních korporací a dále se promítá zmíněná změna zákona o obchodních korporacích, která zavádí evidenci vyloučených osob. Děkuji.

Místopředsedkyně PSP Olga Richterová: Také děkuji. Nevidím nikoho dalšího přihlášeného do obecné rozpravy, proto tedy obecnou rozpravu končím.

Pro pořádek se optám, zda je zájem o závěrečná slova? Není. A jelikož nezazněly žádné jiné hlasovatelné návrhy, tak se budeme zabývat návrhem na přikázání výborům k projednání. Já zagonguji.

Nejprve rozhodneme o přikázání garančnímu výboru. Organizační výbor navrhl přikázat předložený návrh k projednání ústavně-právnímu výboru jako garančnímu. Navrhuje někdo přikázání jinému výboru jako garančnímu?

Nevnímám takový návrh, takže přistoupíme k hlasování.

Já jsem zahájila hlasování. Kdo je pro přikázání ústavně-právnímu výboru jako garančnímu? Kdo je proti?

V hlasování číslo 123 hlasovalo 158 poslanců a poslankyň, pro 136, proti 0. Čili konstatuji, tento návrh byl přikázán ústavně-právnímu výboru jako garančnímu.

Organizační výbor nenavrhl přikázat tento návrh dalšímu výboru. Má někdo návrh na přikázání dalšímu výboru k projednání? Nevnímám takovou žádost či návrh, takže konstatuji, že jsme se vypořádali se všemi nyní hlasovatelnými návrhy.

Tímto končím projednávání tohoto bodu v prvním čtení. Děkuji panu ministrovi a panu zpravodaji.

Můžeme přistoupit k dalšímu bodu jednání, je jím bod

Aktualizováno 6. 11. 2023 v 15:57.